阿里巴巴近期向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了IPO招股書(shū)，計(jì)劃通過(guò)此次交易籌集10億美元資金，並擬在紐約證券交易所或納斯達(dá)克全球市場(chǎng)掛牌。預(yù)期最終發(fā)行金額或在150億美元或200億美元之間，有望成為美國(guó)至今最大的IPO。

　　儘管如此，這不妨礙我們?cè)谄銲PO進(jìn)程中，適時(shí)討論它赴美上市存在的三方面隱憂：合夥人制度，V IE股權(quán)結(jié)構(gòu)和阿裏在銷售數(shù)據(jù)和産品品質(zhì)上的問(wèn)題。

　　首先，阿里巴巴自身的合夥人制度曾引發(fā)廣泛爭(zhēng)論，也是阿裏無(wú)法在香港上市的關(guān)鍵原因。阿里巴巴28個(gè)合夥人將有權(quán)力任命董事會(huì)的大多數(shù)成員，如果董事候選人遭到股東反對(duì)，合夥人可以重新提交候選人名單。阿里巴巴的少數(shù)董事將由除了合夥人之外的大多數(shù)股東推選。阿裏的做法類似于傳統(tǒng)的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，但又有所不同。學(xué)術(shù)研究表明，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)加劇公司治理中實(shí)際經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。而阿里巴巴的合夥人制度會(huì)抑制以獲得公司董事會(huì)少數(shù)席位為目標(biāo)的積極投資者出現(xiàn)的可能性。而如果合夥人希望出售控股權(quán)套現(xiàn)，如果是涉及阿里巴巴控制權(quán)變化的交易，合夥人將無(wú)權(quán)獲得任何特殊補(bǔ)償。這就是説，持有阿里巴巴的股份也要面對(duì)權(quán)利和收益不可兼得的選擇。股東對(duì)於董事會(huì)成員只有否決權(quán)，這可能帶來(lái)決策過(guò)分集中的風(fēng)險(xiǎn)。

　　其次，阿里巴巴打算對(duì)旗下的中國(guó)資産使用中美市場(chǎng)上都很敏感的V IE結(jié)構(gòu)。投資于阿里巴巴美國(guó)IPO的人買的不是阿里巴巴中國(guó)的股份，而是註冊(cè)在開(kāi)曼群島的一家名為阿里巴巴集團(tuán)的實(shí)體的股份。V IE曖昧的法律地位曾經(jīng)使得不止一家公司在中國(guó)資本市場(chǎng)上碰壁。在阿里巴巴的法律意見(jiàn)書(shū)上也留有餘地，稱“此處存在大量不確定性因素”。由於V IE結(jié)構(gòu)依賴的是由殼公司與中國(guó)主體公司簽訂接收其全部利潤(rùn)的協(xié)議，如果公司倒閉，外國(guó)投資者並無(wú)多大機(jī)會(huì)能獲得主體公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)的資産。根本性風(fēng)險(xiǎn)在於，誰(shuí)持有這家中國(guó)公司的資産，股東就要聽(tīng)誰(shuí)的擺布。

　　最後，阿里巴巴在銷售數(shù)據(jù)和産品品質(zhì)上存在風(fēng)險(xiǎn)。淘寶和天貓兩個(gè)平臺(tái)的具體收入數(shù)據(jù)一直是個(gè)謎，阿裏在招股書(shū)中籠統(tǒng)地將天貓、淘寶和聚劃算劃為“中國(guó)零售市場(chǎng)”範(fàn)疇，披露2013年這三塊共實(shí)現(xiàn)1.542萬(wàn)億元的銷售額。這樣的表達(dá)方式，可能會(huì)在與投資人溝通時(shí)出現(xiàn)問(wèn)題。至於産品品質(zhì)，在不久前國(guó)際反偽聯(lián)盟(IA CC)向美國(guó)政府提交的報(bào)告中，曾特別用淘寶來(lái)舉例，稱“該網(wǎng)站已經(jīng)成了世界各地假貨供應(yīng)商和批發(fā)商聚集的地方，在這裡集中了關(guān)於盜版電腦軟體、世界名牌用品及服飾、專利藥品等仿製品的供應(yīng)平臺(tái)”。這説明淘寶上的假貨問(wèn)題已經(jīng)引起全球關(guān)注。在美上市之後，缺少監(jiān)管的網(wǎng)路零售産品品質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)將進(jìn)一步放大，當(dāng)事人有可能依據(jù)美國(guó)法律以代表訴訟的方式追究阿裏的産品品質(zhì)責(zé)任，這將考驗(yàn)阿裏在産品品質(zhì)上的把關(guān)能力。

　　阿裏在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的安排，讓它註定只能選擇美國(guó)資本市場(chǎng)。因?yàn)樵谶@裡，它才可以獲得特定公司管理要求的豁免權(quán)，也可以申請(qǐng)不需要向美國(guó)其他公司那樣頻繁、及時(shí)地向SEC呈交報(bào)告和金融狀況文件。但所有這些，也更易讓阿裏受到投資人的懷疑，加上阿裏上市的規(guī)模巨大，如果上述的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題、制度問(wèn)題、銷售數(shù)據(jù)和産品品質(zhì)引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)事件，阿裏很容易成為美國(guó)資本市場(chǎng)上毀譽(yù)參半的投資對(duì)象。