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西藏藥業(yè)董事會格局逆轉(zhuǎn) 第二大股東發(fā)函反對

2014-10-09 08:51 來源:證券日報 字號:       轉(zhuǎn)發(fā) 列印

   有律師表示,公司的議案得到股東大會的通過,能否生效,還要看是否符合公司章程

   在今年的第二次臨時股東大會告捷之後,9月30日,華西藥業(yè)緊接著主導(dǎo)召開了西藏藥業(yè)年內(nèi)第三次臨時股東大會。華西藥業(yè)推舉的獨立董事議案順利地得到股東大會通過。

   不過,與華西藥業(yè)針鋒相對的另外一方北京新鳳凰城房地産開發(fā)有限公司于10月1日發(fā)函稱:公司監(jiān)事會于2014年9月26日及2014年9月30日召集的2014年度第二次、第三次臨時股東大會程式違反相關(guān)規(guī)定,決議內(nèi)容無效,由此而增選的獨立董事亦同樣無效。

   對此,北京市盈科律師事務(wù)所合夥人律師臧小麗在接受《證券日報》採訪時表示,公司的議案得到股東大會的通過,能否生效,還要看是否符合公司章程。

   董事會格局逆轉(zhuǎn)

   9月30日,西藏藥業(yè)在成都召開了2014年第三次臨時股東大會,這次股東大會依舊由華西藥業(yè)主導(dǎo)。據(jù)了解,西藏藥業(yè)在任董事9人,出席4人,董事石林、楊建勇、張虹、李文興、李其稱因工作安排未能親自出席會議;此外,公司在任監(jiān)事3 人,出席2人,監(jiān)事楊冬燕未能親自出席會議。

   在這次股東大會上,公司審議通過了選舉呂先锫、劉小進(jìn)為公司第五屆董事會獨立董事的議案;而否決了選舉張玉周為第五屆獨立董事的議案。

   據(jù)了解,呂先锫和劉小進(jìn)為華西藥業(yè)推舉的獨立董事人選。而張玉周為西藏藥業(yè)股東通盈投資有限公司推舉的獨立董事人選。

   在爭奪董事會獨立董事席位背後,是各大派系的利益之爭。在西藏藥業(yè)的前十大股東列表內(nèi),有四位股東牽制著公司的運作,分別是第一大股東華西藥業(yè)、第二大股東新鳳凰城、第三大股東康哲藥業(yè)及第六大股東西藏通盈投資有限公司。雖然各有所求,但在關(guān)鍵時刻,康哲藥業(yè)選擇與華西藥業(yè)一派,而新鳳凰城和通盈投資成為一派。

   據(jù)了解,西藏藥業(yè)在任董事9人,其中,來自華西藥業(yè)的一派的僅有4人。這讓華西藥業(yè)一方在參與公司經(jīng)營管理時常常遭遇“掣肘”,即提出的意見不被董事會採納。於是華西藥業(yè)試圖通過增加在董事會增加代表自身利益的獨立董事席位。

   通過兩次臨時股東大會的較量,華西藥業(yè)成功將自己推選的獨立董事得到股東大會的通過。

   這也意味著,未來,西藏藥業(yè)董事會人數(shù)將升至11人,而來自華西藥業(yè)一派的人數(shù)將從4位升至6位,比新鳳凰城多出一位董事。

   新鳳凰城反對

   對於華西藥業(yè)的做法,新鳳凰城于9月30日發(fā)函稱:2014年度第二次、第三次臨時股東大會程式違反相關(guān)規(guī)定,決議內(nèi)容無效,由此而增選的獨立董事亦同樣無效。

   新鳳凰城在函件中表示,監(jiān)事會通知召開臨時股東大會時間違反了《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》和西藏藥業(yè)《公司章程》的規(guī)定。上述規(guī)定均要求“監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知”,“監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會”。而公司監(jiān)事會于2014年8月29日收到西藏華西藥業(yè)集團(tuán)有限公司(以下稱華西藥業(yè))召開臨時股東大會的書面請求,並於2014年9月9日作出決議,于2014年9月11日發(fā)出召開臨時股東大會的通知,顯然已經(jīng)超過法律規(guī)定和西藏藥業(yè)《公司章程》的要求,違反了法定程式。

   此外,新鳳凰還認(rèn)為,此次增選董事的方式違背了本屆董事會的換屆選舉模式。西藏藥業(yè)于2014年5月份換屆選舉産生公司第五屆董事會和監(jiān)事會,選舉的方式是累積投票制,此種投票方式已經(jīng)全體參會股東100%的認(rèn)同。而第三次臨時股東增選獨立董事,卻採用直接投票,違反了本屆董事會換屆選舉模式,也打破了公司股東大會已經(jīng)確定的選舉方式,造成公司第五屆董事會九名董事係由累積投票選舉産生,兩名董事卻由直接投票選舉産生的怪象。

   新鳳凰城表示,如這次選舉方式的議案不被撤銷,公司將陷入長期不穩(wěn)定狀態(tài)之中。

   在發(fā)函最後,新鳳凰城暗指華西藥業(yè)欲全面操縱董事會,剝奪其他股東的話語權(quán)?!盎仡櫸鞑厮帢I(yè)在過去幾個月中的種種亂象,與個別提案股東的行為不無關(guān)係。2014年5月份,西藏藥業(yè)新一屆董事會由股東通過換屆選舉誕生,僅僅過去3個多月,華西藥業(yè)就提出以簡單投票制增加兩名獨立董事,其目的很明確,就是要增加兩名能按其意願行事的獨立董事,以便全面操縱董事會,剝奪其他股東的話語權(quán)”。(記者 張 敏)

[責(zé)任編輯: 宿靜]

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