A股市場上,一輪“三個全面覆蓋”嚴查IPO欺詐發(fā)行行動正在部署開展。6月24日,中國證監(jiān)會宣佈,已專門部署IPO欺詐發(fā)行及資訊披露違法違規(guī)執(zhí)法行動,並且第一批違法違規(guī)線索已經進入執(zhí)法程式。新三板方面,對主辦券商以及掛牌企業(yè)的監(jiān)管亦在加強。6月8日,全國股轉系統(tǒng)發(fā)佈《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商內核工作指引(試行)》,進一步明確了主辦券商內核職責及工作要求,以全面提高主辦券商推薦業(yè)務及內核工作品質。6月24日,掛牌企業(yè)施可瑞因違規(guī)使用募集資金,其高管被全國股轉公司約見談話。
而在資本市場的另一個主戰(zhàn)場———債券市場的監(jiān)管力度也在加強。6月21日,中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)佈消息稱,在針對綠地集團和雲峰集團涉嫌資訊披露違規(guī)等事項開展調查的過程中,因瑞華會計師事務所未按照要求提供相關資料,給予瑞華會計師事務所公開譴責處分,並作出責令改正、暫停相關業(yè)務一年的處分。這是交易商協(xié)會首次對會計師事務所這類仲介機構作出暫停業(yè)務資格的自律處分。
那麼,為什麼在多層次資本市場的各個層面,管理力度都在加強?在筆者看來,股市和債市是資本市場服務實體經濟的兩個“引擎”,是提升供給品質和效率的重要途徑,是完成“三去一降一補”五大任務的重要抓手。而伴隨著去産能的深入推進,市場潛在風險將會逐步釋放,為了確保兩大抓手平穩(wěn)發(fā)揮應有或者更大的融資功能,就必須加強資本市場的監(jiān)管力度,守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線。同時,去年的股市異常波動也深刻表明,包括資本市場在內的金融市場監(jiān)管亟待改革和加強。
需要指出的是,除了傳統(tǒng)意義上的行政監(jiān)管外,自律管理在維護市場秩序中也發(fā)揮著積極作用。自律處分作為一種基於自律規(guī)則的、區(qū)別於行政處罰的管理手段也進一步受到社會各界的關注。
客觀而言,依託自律組織對市場開展自律管理有其特殊優(yōu)勢。自律組織可以促進政府監(jiān)管部門與市場參與者的有效溝通,既保持了必要的約束力,又具有靈活性和易於實施,有利於創(chuàng)造誠信的市場環(huán)境;自律組織可以發(fā)揮貼近市場、密切聯(lián)繫市場參與者的優(yōu)勢,更早地發(fā)現和識別重大風險,協(xié)助行政監(jiān)管部門及時處置風險隱患。
以銀行間債券市場為例,其自律處分體系較為完善,已平穩(wěn)運作多年。數據顯示,2011年至2016年5月末,交易商協(xié)會共對76起違規(guī)事件中涉及490家(人)次的相關企業(yè)、仲介機構、具體責任人進行了依規(guī)處理。有的受到公開譴責及暫停業(yè)務的處分措施(如天澤彩印、山東水泥),也有更嚴重的受到公開譴責並取消會員資格的自律處分措施(如山東海龍、天澤彩?。?/p>
但是,長期以來,市場主體習慣了行政監(jiān)管,對於自律管理相對陌生甚至是漠視。以交易商協(xié)會處分瑞華為例,對於前者給予的自律處分,後者在其官網上發(fā)佈回應稱:“協(xié)會的做法及相關決定是極為草率和不負責任的,也是我所根本不能接受的?!贝酸?,針對此次自律處分中的各個疑點,市場各路人士也提出了各自的觀點,有支援交易商協(xié)會的,也有站在瑞華一邊的。
我們強調依法依規(guī)管理,那麼,交易商協(xié)會對瑞華作出的處分有依據嗎?業(yè)內人士告訴筆者,交易商協(xié)會針對綠地集團、雲峰集團及相關仲介機構的調查是同步進行的,調查過程中,瑞華率先出現了不履行會員義務、未能按照協(xié)會相關要求及時提供調查工作所需材料的違規(guī)情況,所以,交易商協(xié)會對上述違規(guī)行為進行了自律處分。
暫停瑞華相關業(yè)務這一自律處分既有依據,也有先例。根據2012年交易商協(xié)會發(fā)佈的《中國銀行間市場交易商協(xié)會會員管理規(guī)則》,協(xié)會可以對會員給予“暫停相關業(yè)務”的處分。在協(xié)會官網也可以查閱到過去對會員暫停相關業(yè)務的案例(例如天澤彩印、山東水泥)。具體對瑞華而言,暫停相關業(yè)務一年指的是銀行間債券的債務融資工具相關業(yè)務。
需要特別指出的是,交易商協(xié)會對銀行間市場債務融資工具開展自律管理的根據是《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》(中國人民銀行令(〔2008〕第1號))。因此,交易商協(xié)會暫停瑞華相關業(yè)務,其性質是“自律管理”,不是“行政許可”。而此前很多討論都是以“行政許可”的邏輯來分析此次“自律管理”,這或許也是業(yè)內討論非常熱鬧的原因之一。
事實上,交易商協(xié)會對瑞華的處分是嚴謹負責的,並與相關方做好了溝通。針對瑞華的調查從2016年2月到5月份,交易商協(xié)會嚴格按照自律處分工作流程進行,並有相關工作底稿,不存在草率及不負責任的情況。據了解,本次對瑞華不履行會員義務的行為進行處分,交易商協(xié)會事前已與會計工作相關行政主管部門進行溝通。
業(yè)內人士告訴筆者,本著對投資人負責的態(tài)度,交易商協(xié)會對此次處罰相關方的自律調查工作一直在依法合規(guī)推進,對瑞華先期進行自律處分不代表自律調查工作結束。據了解,目前,瑞華已經提供了部分工作底稿,對此,在後續(xù)考慮整改情況時,交易商協(xié)會也會予以考慮。
在“十三五”開局的門檻上加快推動供給側改革,需要一個穩(wěn)健的資本市場作為支撐。多層次資本市場的“嚴監(jiān)管”日益“常態(tài)化”,部分微觀主體短期可能需要一個適應的過程,但長期來看,“嚴監(jiān)管”能更好地鞏固市場信心,樹立信用本位,服務實體經濟。
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