編者按：6月17日，重組新規(guī)徵求意見稿發(fā)佈，一些上市公司在自我修訂以往的重組方案。今天本報(bào)再次聚焦重組新規(guī)下的上市公司，希望提供有益的價(jià)值參考。

　　6月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)佈了《上市公司重大資産重組管理辦法》徵求意見稿（以下簡(jiǎn)稱重組新規(guī)），對(duì)重組的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了調(diào)整，而僅僅兩周的時(shí)間，重組新規(guī)就開始發(fā)揮效力。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，在這兩周左右的時(shí)間裏，有20家公司宣佈終止此前籌劃的重大資産重組事項(xiàng)。

　　“鋻於6月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)針對(duì)重大資産重組政策發(fā)佈最新解釋，按照相關(guān)規(guī)定，此次重組面對(duì)的監(jiān)管要求發(fā)生變化，和交易對(duì)方多次溝通與協(xié)商後，雙方未能達(dá)成符合最新監(jiān)管要求的交易方案，因此終止此次重組”。永大集團(tuán)在公告中明確表示。

　　此外，還有一些公司宣佈終止重組的原因?yàn)橹亟M標(biāo)的價(jià)格的認(rèn)定存在矛盾、重組標(biāo)的業(yè)績(jī)無法保障等。

　　取消重組計(jì)劃

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱了這20家宣佈終止重組計(jì)劃的上市公司公告發(fā)現(xiàn)，對(duì)於終止重組的原因，多數(shù)公司未透露更多的細(xì)節(jié)，而是以“交易價(jià)格未能達(dá)成一致”、“資本市場(chǎng)、環(huán)境發(fā)生變化”等一筆帶過。

　　不過，亦有公司坦言，終止重組和6月17日的重組新規(guī)有關(guān)。

　　永大集團(tuán)在公告中解釋，本次收購(gòu)標(biāo)的公司?？迫谕ㄖ饕獜氖碌谌街Ц杜c網(wǎng)際網(wǎng)路借貸平臺(tái)業(yè)務(wù)，屬於網(wǎng)際網(wǎng)路金融行業(yè)，目前網(wǎng)際網(wǎng)路金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性，未來隨著監(jiān)管政策的不斷完善，將深刻影響行業(yè)未來的發(fā)展方向和行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局，雖然公司本次收購(gòu)標(biāo)的具有一定的行業(yè)影響力，但儘管如此鋻於行業(yè)監(jiān)管政策在短期內(nèi)難以明朗且“依據(jù)監(jiān)管部門關(guān)於重大資産重組政策的最新調(diào)整，公司確實(shí)無法按照相關(guān)規(guī)定在限定的期限內(nèi)召開董事會(huì)併發(fā)布召開股東大會(huì)的通知，經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究，本次重組事項(xiàng)自然終止。

　　永大集團(tuán)的現(xiàn)象並不是個(gè)案?！案鶕?jù)《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：‘上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資産的，可以同時(shí)募集部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購(gòu)買資産交易價(jià)格100%的，一併由並購(gòu)重組審核委員會(huì)予以審核?！渲校瑪M購(gòu)買資産交易價(jià)格指本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資産的交易價(jià)格，但不包括交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資産部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格，使公司本次重組面對(duì)的監(jiān)管要求發(fā)生變化?！?/p>

　　另有上市公司在公告中稱，這種變化使得公司此次募集配套資金金額將大幅減少，而結(jié)合其他規(guī)定，有可能使這次重組方案觸發(fā)強(qiáng)制要約，經(jīng)公司與交易對(duì)方多次溝通與協(xié)商，雙方也未能達(dá)成符合最新監(jiān)管要求的交易方案，最終決定終止本次重大資産重組事項(xiàng)。

　　重組門檻提高

　　從證監(jiān)會(huì)7月1日的新聞發(fā)佈會(huì)透露的內(nèi)容可知，對(duì)於上市公司的重組，監(jiān)管部門正在陸續(xù)出臺(tái)一些配套細(xì)則。分析人士認(rèn)為，這也意味著，重組門檻提高的背景下，將有更多的企業(yè)叫停此前籌劃的重組事項(xiàng)。

　　具體來看，發(fā)佈的內(nèi)容包括三個(gè)方面，分別是證券交易所強(qiáng)化一線監(jiān)管、證監(jiān)局加強(qiáng)現(xiàn)場(chǎng)檢查、嚴(yán)格監(jiān)管執(zhí)法。

　　“明確重組上市項(xiàng)目復(fù)牌前一律召開媒體説明會(huì)，上市公司現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人、董事會(huì)、董監(jiān)高、重組方、仲介機(jī)構(gòu)等相關(guān)各方均應(yīng)參會(huì)回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)注，充分接受市場(chǎng)監(jiān)督，證券交易所同步發(fā)佈媒體説明會(huì)業(yè)務(wù)指引，嚴(yán)格對(duì)重組上市行為的資訊披露問詢，‘刨根問底’，著力提升上市公司資訊披露品質(zhì)，證券交易所資訊披露監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的線索，作為證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查和證監(jiān)會(huì)行政許可的重要參考；重組上市項(xiàng)目草案披露後，一律安排現(xiàn)場(chǎng)檢查；對(duì)2011年證監(jiān)會(huì)明確重組上市規(guī)則以來已經(jīng)實(shí)施完畢的重組上市項(xiàng)目，也要分批開展現(xiàn)場(chǎng)檢查，進(jìn)行重組上市項(xiàng)目‘回頭看’，檢查發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為的，嚴(yán)肅查處；方案中止或終止的，不得豁免資訊披露法定責(zé)任，堅(jiān)決遏制違法違規(guī)行為，仲介機(jī)構(gòu)同步問責(zé)，抓典型個(gè)案，加強(qiáng)業(yè)績(jī)承諾監(jiān)管，持續(xù)督促重組方履約踐諾?！弊C監(jiān)會(huì)稱。

　　分析人士認(rèn)為，從上述內(nèi)容來看，即使是已經(jīng)重組完成的項(xiàng)目，由於監(jiān)管部門加入了“回頭看”檢查，上市公司也不能“高枕無憂”。

　　“熱門”重組行業(yè)開始“冷”思考

　　監(jiān)管部門對(duì)重組項(xiàng)目考核趨嚴(yán)等因素的影響之下，此前一些“熱門”的重組項(xiàng)目裏，參與的上市公司也開始認(rèn)真“冷”思考。

　　例如，鹿港文化因籌劃發(fā)行股票收購(gòu)浙江天意影視有限公司剩餘49%的股權(quán)而停牌，但在7月4日晚間，公司發(fā)佈公告稱，終止此次重組。

　　“自公司停牌以來，公司與交易對(duì)方積極推進(jìn)本次發(fā)行股份購(gòu)買資産事項(xiàng)，與交易對(duì)方進(jìn)行了多次的溝通和磋商，並組織各仲介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了較細(xì)緻的盡職調(diào)查等相關(guān)工作。但由於截止到2016年6月30日，根據(jù)上半年經(jīng)營(yíng)狀況判斷，標(biāo)的公司完成擬承諾的2016年全年業(yè)績(jī)7000萬元（本次停牌收購(gòu)天意影視49%股權(quán)時(shí)擬作出的業(yè)績(jī)承諾）存在較大不確定性，為維護(hù)上市公司利益和維護(hù)交易對(duì)手的權(quán)益，與交易對(duì)手經(jīng)過友好協(xié)商，決定終止本次收購(gòu)?！甭垢畚幕Q。

　　鹿港文化主要從事各類針織毛紡紗線以及高檔精紡呢絨布料生産與銷售，2014年，公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)了世紀(jì)長(zhǎng)龍100%的股份，開始涉足影視行業(yè)；2015年7月，公司以現(xiàn)金通過受讓股權(quán)及增資的方式取得了天意影視51%的股權(quán)。

　　對(duì)於天意影視股權(quán)後續(xù)的動(dòng)向，鹿港文化稱，雙方同意，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)前次收購(gòu)51%股權(quán)時(shí)約定的2016年業(yè)績(jī)承諾後，即凈利潤(rùn)不低於5500萬元，雙方再繼續(xù)展開收購(gòu)天意影視49%股權(quán)的談判事宜；如果標(biāo)的公司無法實(shí)現(xiàn)2016年業(yè)績(jī)承諾，公司在2017年不再考慮收購(gòu)49%股權(quán)。