當(dāng)下，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)已是國(guó)有企業(yè)改革的重頭戲。混改為何而改?混改因何敏感?混改新難題可有解決之道?為回答這一系列問(wèn)題，在被稱(chēng)作國(guó)企改革樣板的江西省，記者深入採(cǎi)訪調(diào)研一批已探索完成混改的企業(yè)後發(fā)現(xiàn)，當(dāng)?shù)匾恍﹪?guó)企在積極推進(jìn)混合所有制改革的過(guò)程中已經(jīng)取得諸多成功且可供效倣的經(jīng)驗(yàn)，但同時(shí)，怕出現(xiàn)國(guó)有資産流失風(fēng)險(xiǎn)，怕員工持股方案難運(yùn)作，正是不少地方國(guó)資委和國(guó)有企業(yè)推進(jìn)混改的顧慮。其中，員工持股激發(fā)了企業(yè)活力，解決了一些“老問(wèn)題”，但同時(shí)也遭遇了一些“新難題”，改革後的員工持股造成股東個(gè)數(shù)“超限”，企業(yè)上市遇阻……

　　混改改變命運(yùn)

　　是生存的壓力倒逼混改，還是飛躍的動(dòng)力推動(dòng)混改?無(wú)論是何種背景下的混改，目的只有一個(gè):鳳凰涅盤(pán)。

　　改革前的江西建工是一個(gè)具有近60年曆史的省屬?lài)?guó)有大型建築施工企業(yè)，由於體制不順、機(jī)制不活、歷史包袱過(guò)重等原因，1996年以來(lái)，集團(tuán)連續(xù)13年出現(xiàn)虧損。至2007年底，集團(tuán)在冊(cè)職工11000人，但真正在崗的不到3000人，企業(yè)累計(jì)拖欠社保費(fèi)用達(dá)3.5億元之多。

　　“當(dāng)時(shí)只有三條路:解散、重組或改制。重組，因包袱太重沒(méi)人願(yuàn)接手。要生存，只有改制!”江西建工董事長(zhǎng)、總經(jīng)理李平回憶説，“江西建工的混改是逼出來(lái)的?！?/p>

　　經(jīng)過(guò)反覆調(diào)研分析，江西建工確定了“分立式”改制的思路和模式:將原集團(tuán)資産一分為二，組織優(yōu)勢(shì)企業(yè)、優(yōu)質(zhì)資産、優(yōu)秀人才重點(diǎn)突圍，推行混合所有制改革。

　　2009年，江西建工引進(jìn)臺(tái)灣漢唐整合股份有限公司投資入股。2010年至2011年，由江西省國(guó)資委、臺(tái)灣漢唐整合股份有限公司、江西益合投資股份有限公司三方分別出資60.2%、19.8%、20%，組建了江西省建工集團(tuán)有限責(zé)任公司，江西建工母公司層面完成混合所有制改革。

　　混改後，僅2009年，集團(tuán)新簽合同額和實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入就分別比上年增長(zhǎng)21%和21.3%，整體扭虧為盈，結(jié)束了自1996年以來(lái)長(zhǎng)達(dá)13年虧損的局面。

　　相比江西建工改革前的困境，中國(guó)瑞林工程技術(shù)有限公司在混改前“還過(guò)得去”，但是人才流失嚴(yán)重。創(chuàng)建於1957年的南昌有色冶金設(shè)計(jì)研究院曾隸屬冶金工業(yè)部等部委，以工程設(shè)計(jì)諮詢(xún)?yōu)橹?，擁有冶金、市政、建築等多項(xiàng)甲級(jí)設(shè)計(jì)諮詢(xún)資質(zhì)，2007年底混改重組為中國(guó)瑞林。

　　中國(guó)瑞林副總經(jīng)理張曉軍説，勘察設(shè)計(jì)行業(yè)市場(chǎng)化程度高，儘管南昌冶院早就實(shí)行了事業(yè)單位企業(yè)化管理，但經(jīng)營(yíng)管理中的一些深層次矛盾無(wú)法解決，“改制前幾年，職工的工資發(fā)放都要上級(jí)部門(mén)審批，員工收入低，很多人才流失?！?/p>

　　“人才是第一生産力，尤其是對(duì)科研院所而言?！睆垥攒娬h，企業(yè)要發(fā)展必須破除體制性障礙，穩(wěn)定人才必須建立員工激勵(lì)機(jī)制。2007年，兩家戰(zhàn)略投資者江西省國(guó)資委和南昌冶院的管理技術(shù)骨幹分別出資成立了中國(guó)瑞林。

　　體制機(jī)制的轉(zhuǎn)變，讓中國(guó)瑞林踏上快速發(fā)展的道路。2015年公司資産總額為32.58億元，較改制前，年均增長(zhǎng)率35.82%，2015年凈資産總額為11.36億元，較改制前，年均增長(zhǎng)率32.31%。

　　同樣是為了順應(yīng)改革和市場(chǎng)形勢(shì)，在總結(jié)以往混改經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，江西省2014年以來(lái)穩(wěn)妥地推進(jìn)了江西鹽業(yè)集團(tuán)和江西旅遊集團(tuán)混改試點(diǎn)。去年9月，江西鹽業(yè)混合所有制改革增資擴(kuò)股協(xié)議正式簽約，形成了國(guó)資佔(zhàn)股46.9%、員工持股近5.9%、4家戰(zhàn)略投資者持股47%的新股權(quán)結(jié)構(gòu)。今年1至4月份，在國(guó)家鹽業(yè)經(jīng)營(yíng)體制發(fā)生重大調(diào)整的背景下，江鹽集團(tuán)利潤(rùn)同比上升79.54%，營(yíng)收同比上升22.8%。

　　“企業(yè)的發(fā)展與混改帶來(lái)的變化緊密相關(guān)?！苯}華康實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理王甄説，江鹽混改以後企業(yè)治理結(jié)構(gòu)上與以前相比變化很大，比如在公司戰(zhàn)略制定和項(xiàng)目的審核上，對(duì)規(guī)範(fàn)性和精細(xì)度的要求都更高，“以前國(guó)有全資公司可不會(huì)這麼斤斤計(jì)較。”

　　防範(fàn)國(guó)有資産流失風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)於目前的混改而言，國(guó)資流失和員工持股是兩大敏感詞。怕?lián)鷩?guó)有資産流失風(fēng)險(xiǎn)，怕員工持股方案難運(yùn)作，正是不少地方國(guó)資委和國(guó)有企業(yè)推進(jìn)混改的顧慮。

　　江西在上一輪國(guó)企改革中創(chuàng)造了一些經(jīng)驗(yàn)，但個(gè)別國(guó)企在改制中因偏離正確方向而導(dǎo)致重大腐敗案發(fā)生、國(guó)資嚴(yán)重流失。2009年，原江西省委書(shū)記蘇榮授意違規(guī)操縱南昌鋼鐵公司改制，將估價(jià)超過(guò)20億元的國(guó)有資産，以9億多元的低價(jià)賤賣(mài)，蘇榮及其家人由此收取賄賂一千多萬(wàn)元。

　　江西省國(guó)資委有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，國(guó)有資産流失，的確是混改的第一敏感點(diǎn)。為了防止在新一輪國(guó)企改革中出現(xiàn)偏差，江西特別注意確保混改操作的規(guī)範(fàn)透明。江鹽集團(tuán)混改的規(guī)範(fàn)有序穩(wěn)妥推進(jìn)，可以為盡可能防止國(guó)有資産流失提供一些借鑒。

　　自確定江鹽集團(tuán)作為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的試點(diǎn)企業(yè)後，江西省國(guó)資委立即啟動(dòng)了江鹽集團(tuán)“清、審、評(píng)”等基礎(chǔ)工作，並積極尋找潛在的戰(zhàn)略合作者。他們聘請(qǐng)德勤、華邦等知名財(cái)務(wù)法務(wù)諮詢(xún)機(jī)構(gòu)，協(xié)助做好項(xiàng)目?jī)?yōu)化、推介、投資人招選、談判工作。採(cǎi)取在江西省産權(quán)交易所公開(kāi)掛牌交易的方式，國(guó)資部門(mén)全形度、全方位公開(kāi)披露項(xiàng)目資訊，並通過(guò)市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)價(jià)格，按價(jià)高優(yōu)先的總體原則，成功引入4家戰(zhàn)略投資者，進(jìn)行增資擴(kuò)股，實(shí)現(xiàn)改制重組。

　　江鹽混改創(chuàng)造了江西混改的四個(gè)“第一次”:第一次嘗試在省産權(quán)交易所進(jìn)行項(xiàng)目的公開(kāi)掛牌操作，而不是誰(shuí)指定戰(zhàn)投、不是企業(yè)私下談判;第一次聘請(qǐng)了德勤、華邦等獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行路徑設(shè)計(jì)、法律服務(wù)以及企業(yè)清産核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資産評(píng)估工作;第一次全形度全面公開(kāi)披露項(xiàng)目資訊和進(jìn)展，除在網(wǎng)上公開(kāi)外，還在德勤機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)庫(kù)向所有客戶(hù)開(kāi)放;第一次設(shè)計(jì)了全新的骨幹員工持股計(jì)劃，員工股人退崗?fù)恕?/p>

　　江西省國(guó)資委改革處處長(zhǎng)陳飛説，這四個(gè)“第一次”為下一步深化國(guó)企改革提供了可借鑒的經(jīng)驗(yàn)和路徑。

　　創(chuàng)新機(jī)制推進(jìn)員工持股

　　探索多種形式的員工持股是國(guó)企改革方案中的重點(diǎn)內(nèi)容之一。記者調(diào)研發(fā)現(xiàn)，江西多家混改企業(yè)實(shí)行了員工持股，有效激勵(lì)了員工積極性，激發(fā)了企業(yè)發(fā)展活力，但也並非一帆風(fēng)順。

　　中國(guó)瑞林在實(shí)踐骨幹員工持股過(guò)程中，設(shè)計(jì)了“股隨崗設(shè)、崗變股變、人離股轉(zhuǎn)”的股權(quán)管理原則。他們將員工崗位分為四個(gè)系列10個(gè)層級(jí)，對(duì)應(yīng)設(shè)計(jì)了6個(gè)持股數(shù)量等級(jí)，即股隨崗設(shè)。

　　“這個(gè)股權(quán)不是一成不變的，根據(jù)員工的能力和工作情況，每3年重新確定員工的崗位等級(jí)。能者上，庸者下，崗位等級(jí)的調(diào)整，直接帶來(lái)股權(quán)的調(diào)整?！?張曉軍説，崗變股變的原則對(duì)員工的激勵(lì)或處罰起到了倍增效果。瑞林成立以來(lái)，共有181人次因升職而加股或新持股，21人次因降職、調(diào)崗而減股。

　　在改制之初，為了讓公司新晉骨幹能夠持有公司股份，瑞林在49%的員工持股中預(yù)留了5%的股權(quán)。但隨著時(shí)間的推移，預(yù)留股權(quán)已全部出售給員工，不能滿(mǎn)足崗位等級(jí)新增股權(quán)的需要，於是瑞林設(shè)置了“虛擬股激勵(lì)”制度，對(duì)達(dá)到相應(yīng)持股等級(jí)的骨幹員工給予虛擬股?！俺钟刑摂M股可以和正式持有股權(quán)的員工一樣享有分紅權(quán)，但不實(shí)際持股，同時(shí)虛擬股與實(shí)股適時(shí)滾動(dòng)?！睆垥攒娬h。

　　目前，中國(guó)瑞林有300多名員工持有虛擬股。2004年進(jìn)公司的礦山事業(yè)部副經(jīng)理劉榮樂(lè)，在改制之初沒(méi)有達(dá)到持股條件，但近幾年崗位變動(dòng)後已獲得1萬(wàn)股實(shí)股、9萬(wàn)股虛擬股。

　　針對(duì)要退休或離職的持股人，中國(guó)瑞林實(shí)施人離股轉(zhuǎn)，已有103人因退休而退股。公司資訊中心主任王勤華今年5月剛退休，2007年改制時(shí)出資25萬(wàn)元持有的25萬(wàn)股實(shí)股，按現(xiàn)價(jià)出售給持有虛擬股的新骨幹員工，變現(xiàn)200多萬(wàn)元。她説:“"人離股轉(zhuǎn)"好比一個(gè)"金手銬"，如果跳槽，這些實(shí)股將按原始價(jià)兌現(xiàn)。”

　　員工股權(quán)流動(dòng)起來(lái)，有效激發(fā)了企業(yè)活力。2007年瑞林每人平均産值5萬(wàn)多元，到2015年每人平均産值超過(guò)一百萬(wàn)元，公司資産總額較改制前年均增長(zhǎng)率36%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)13倍，員工所持股價(jià)值是改制之初的12.8倍。

　　江西建工的員工持股則與瑞林有較大的不同。

　　李平告訴記者:“江西建工改革之初，阻力非常大，推行員工持股時(shí)，幹部職工對(duì)企業(yè)改革改制沒(méi)信心，不願(yuàn)持股。為了鼓勵(lì)職工入股，我們對(duì)企業(yè)高管和技術(shù)骨幹採(cǎi)取了一些階段性的股權(quán)激勵(lì)政策。”

　　記者採(cǎi)訪了解到，作為早期探索混改的企業(yè)，江西建工在員工持股方面雖然走得早，但也出現(xiàn)了值得關(guān)注的問(wèn)題，比如面臨員工持股局部迴圈的典型問(wèn)題。

　　“個(gè)人股權(quán)進(jìn)退問(wèn)題已經(jīng)出現(xiàn)了?！币晃黄髽I(yè)負(fù)責(zé)人告訴記者。由於前期職工入股沒(méi)有附加約定條件，未涉及職工退休離職後所持員工股的處置問(wèn)題，致使職工退休時(shí)出現(xiàn)爭(zhēng)議。有職工説，職工股東是受公司法保護(hù)的，入股時(shí)是真金白銀，沒(méi)有任何附加條件，職工的股份和其他大股東的股份是同股同權(quán);還有職工表示，職工入股自願(yuàn)，退出也應(yīng)是自願(yuàn)的。而且，不該稱(chēng)為“退”，應(yīng)該是“轉(zhuǎn)讓”，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格怎麼定，還沒(méi)有説法。

　　針對(duì)企業(yè)面臨的新進(jìn)或新提骨幹員工沒(méi)有股權(quán)，原職工所持股退休後如何處理的問(wèn)題，江西建工集團(tuán)常務(wù)副總經(jīng)理周才柬認(rèn)為，上市是解決職工股流動(dòng)的一個(gè)辦法。同時(shí)，對(duì)於新進(jìn)人員的激勵(lì)問(wèn)題，需通過(guò)新的薪酬激勵(lì)辦法解決。

　　專(zhuān)家認(rèn)為，新一輪國(guó)企混改探索員工持股，可以在先行者的經(jīng)驗(yàn)和不足的基礎(chǔ)上，做出更加完善的科學(xué)合理設(shè)計(jì)。

　　混改企業(yè)上市遭遇阻力

　　當(dāng)周才柬想用上市的辦法解決員工持股流動(dòng)難題的時(shí)候，他遇到了一個(gè)更大的難題:員工持股的混改企業(yè)上市面臨相關(guān)法律條款的制約。

　　我國(guó)現(xiàn)行公司法規(guī)定:“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人”“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立”，即明確了股份有限公司和有限責(zé)任公司股東的上限，分別為200人和50人。

　　中國(guó)瑞林也正在籌劃上市，但股東個(gè)數(shù)“超限”的現(xiàn)狀阻礙了企業(yè)的上市計(jì)劃?！皩?duì)於中型以上企業(yè)，特別是科技型企業(yè)、科研院所，如果推行員工持股，基本上會(huì)超過(guò)上述限制人數(shù)?！睆垥攒娬h，限制走向資本市場(chǎng)，也限制了企業(yè)進(jìn)一步國(guó)際化。

　　由於員工持股，江西建工的小股東人數(shù)較多，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了50人，作為一家有限責(zé)任公司，如果要上市就得符合上述規(guī)定。無(wú)奈之下，江西建工的195個(gè)員工小股東聯(lián)合成立了一家投資股份有限公司，作為建工的一個(gè)股東。

　　“集團(tuán)公司一旦要上市，投資公司就要"拆掉"，其股東就要"打開(kāi)"，不能以投資公司的名義來(lái)作為上市公司的投資公司了，這些人員直接作為集團(tuán)公司的股東，"超限"問(wèn)題就會(huì)阻礙上市，這是我們目前最憂(yōu)心的?！敝懿偶碚h。

　　為規(guī)避上述人數(shù)限制規(guī)定，不少企業(yè)往往通過(guò)委託持股、信託持股、設(shè)立專(zhuān)門(mén)的持股平臺(tái)等方式。張曉軍説，這些規(guī)避方式增加了法律關(guān)係，容易導(dǎo)致雙重甚至多重徵稅、監(jiān)管成本增加、缺乏公示性引發(fā)道德或法律風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題。

　　中國(guó)瑞林董事長(zhǎng)章曉波説，在我國(guó)有大量像瑞林這樣的科技型企業(yè)、輕資産企業(yè)，每家擁有的核心科技人員多數(shù)超過(guò)200人。在推行混改員工持股時(shí)，企業(yè)為更好發(fā)揮他們創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的作用，而想讓全部核心科研骨幹持股，這就容易導(dǎo)致跟公司法的股東人數(shù)限額條款有衝突。目前，儘管一些企業(yè)已陸續(xù)反映了此問(wèn)題，但有關(guān)部門(mén)還沒(méi)有給出規(guī)範(fàn)的解決路徑。

　　“國(guó)家倡導(dǎo)創(chuàng)新，重視科技型企業(yè)與科研人員創(chuàng)業(yè)。但如果企業(yè)突破了200個(gè)股東就進(jìn)不了資本市場(chǎng)，我們就不能很好地利用社會(huì)資金來(lái)推動(dòng)科技創(chuàng)新。所以公司法應(yīng)該結(jié)合這些新的情況進(jìn)行補(bǔ)充完善。”章曉波説。

　　為此，有關(guān)人士建議，可以參照我國(guó)香港地區(qū)和國(guó)外一些做法，完善現(xiàn)行公司法股東人數(shù)限制條款的規(guī)定，同時(shí)，增加有關(guān)混改企業(yè)員工持股及動(dòng)態(tài)股權(quán)管理方面的內(nèi)容。