順豐金融“帝國夢”還有多遠

　　繼和菜鳥“數(shù)據(jù)戰(zhàn)”之後，一向行事低調(diào)的順豐再次立於風口浪尖：旗下的順豐金融，因一款被質(zhì)疑為對賭産品的“爆款”攤上事了。

　　據(jù)了解，備受爭議的産品為“豐騰-SFD”系列的理財産品，該産品稱預(yù)期年化收益率在4%至15%之間，以“定向委託投資”方式，委託給深圳市順誠樂豐保理有限公司（以下簡稱“樂豐保理公司”）進行投資。自順豐金融APP推出後，該産品的收益率和公司資質(zhì)問題，便在市場上引起爭議。

　　目前，“豐騰-SFD”系列産品在順豐金融APP上已經(jīng)搜尋不到。順豐金融客服人員向法治週末記者表示，理財分析師正在對“豐騰-SFD”産品進行改革和研討，該産品暫時不上線。

　　質(zhì)疑：

　　銷售“四無”金融産品

　　據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》稱，6月4日，順豐金融平臺推出“豐騰-SFD69期”的産品，預(yù)期年化收益率4%至15%之間，規(guī)模300萬元，以1000元起投，該産品次日午夜時分即宣告“售罄”；隨後平臺相繼又推出“豐騰-SFD70”“豐騰-SFD72”等系列産品，規(guī)模、投資方向、預(yù)期年化收益、投資協(xié)議等內(nèi)容與第一款均相似，三個産品在將近一天半的時間裏吸金900萬元。

　　以“豐騰-SFD69期”産品為例，從産品預(yù)期收益率示意圖看，該産品對標的是滬深300指數(shù)漲跌幅，收益率的計算方法是：當滬深300指數(shù)上漲15%時，年化收益率最高，為15%；當滬深300指數(shù)下跌10%時，年化收益率為10%；當滬深300指數(shù)漲跌幅在4%以內(nèi)，或上漲15%以上，或下跌10%以上時，該産品的收益率均為4%。業(yè)內(nèi)有觀點認為，從收益特徵來看，該産品是一隻帶有對賭性質(zhì)的資管産品。

　　對該産品主體牌照問題的質(zhì)疑也隨之而來。據(jù)了解，“豐騰-SFD69期”産品的“定向委託投資協(xié)議”中顯示，該産品的受託人為：樂豐保理公司。國家企業(yè)信用資訊公示系統(tǒng)顯示，該公司經(jīng)營範圍，在委託資産管理中明確標注“不得從事信託、金融資産管理、證券資産管理等業(yè)務(wù)”。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，從營業(yè)執(zhí)照資訊來看，樂豐保理公司並沒有銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會或地方金融辦審核的金融資産管理業(yè)務(wù)牌照，因此，屬於金融資産管理“四無”機構(gòu)。

　　觀點一：

　　模式或涉監(jiān)管套利

　　對於外界的質(zhì)疑，6月11日，順豐金融公關(guān)部相關(guān)負責人向法治週末記者表示，暫時不方便回應(yīng)。

　　不過，記者注意到，順豐集團相關(guān)人士在近日接受媒體採訪時表示，“豐騰-SFD69期産品”是一款受託管理類的投資産品，樂豐保理公司作為被動的受託管理人，依據(jù)投資合同將用戶資金投向了固定收益的資産，同時樂豐保理向券商自行認購了標準的場外期權(quán)産品；具體而言是運用了期權(quán)平衡策略，為投資者對衝股市風險，套期保值的同時帶來了浮動收益，讓投資者享有更多的選擇。

　　對於“豐騰-SFD69期産品”的對賭質(zhì)疑，中國人民大學國際貨幣所研究員、蘇寧金融特約研究員李虹含認為，該産品是場外期權(quán)性質(zhì)的理財産品，産品本身設(shè)計並無問題；場外期權(quán)具有定制化的特點，其風險與收益能隨著投資人不同的偏好而進行設(shè)計，所以就會出這款産品的收益結(jié)構(gòu)。

　　“該款産品最主要的是存在監(jiān)管套利的問題?！崩詈绾嬖V法治週末記者，一直以來有觀點認為，在“定向委託投資”模式下，不存在募集資金後設(shè)立基金的行為，更多是依據(jù)合同法的規(guī)定簽訂委託合同，建立“點對點”的委託代理關(guān)係；資産管理機構(gòu)是否為經(jīng)登記的私募基金管理人，對其主體適格性的判斷並無實質(zhì)影響。

　　資料顯示，近年來，包括陸金所在內(nèi)的多個大型網(wǎng)際網(wǎng)路金融平臺都應(yīng)用過“定向委託投資”的業(yè)務(wù)模式，即以“委託定向”投資的名義，將資金投向包含信託收益權(quán)、資管計劃等資産在內(nèi)的非標固收市場。這個業(yè)務(wù)模式也引發(fā)市場爭議，比如，受託主體是否適格、募集資金的行為是否應(yīng)該被納入相關(guān)監(jiān)管範疇等。業(yè)內(nèi)人士認為，由於此類業(yè)務(wù)在其推廣宣傳、投資者門檻及人數(shù)上限並未進行特別規(guī)範，因此具有規(guī)避私募管理辦法的監(jiān)管套利之嫌。

　　“對於‘豐騰-SFD69期産品’，首先應(yīng)界定它是資管産品，還是只是網(wǎng)際網(wǎng)路金融平臺推出的一款理財産品。如果是資管産品，而受託方?jīng)]有基金管理資格，或者沒有向基金協(xié)會進行備案，那麼銷售該産品是存在問題的；如果是網(wǎng)際網(wǎng)路金融理財産品，順豐金融平臺扮演的是仲介角色，目前監(jiān)管對於‘定向委託投資’模式並未明確界定，平臺就可以繞開公募或者私募的監(jiān)管，屬於監(jiān)管套利?！崩詈绾硎荆绻脚_想要長遠發(fā)展，對於監(jiān)管套利行為也應(yīng)存謹慎態(tài)度。

　　觀點二：

　　平臺涉嫌間接自融

　　京師律師事務(wù)所網(wǎng)際網(wǎng)路金融法律事務(wù)部主任左勝高認為，根據(jù)“豐騰-SFD69期産品”的交易結(jié)構(gòu)和法律特徵，符合資産管理業(yè)務(wù)和産品的特性；本質(zhì)上講從事的是私募資管業(yè)務(wù)，但存在公募化問題。

　　“與收益權(quán)轉(zhuǎn)讓或借貸的網(wǎng)際網(wǎng)路金融模式不同，‘定向委託投資’既無前者的買賣交易背景，又無後者的債權(quán)債務(wù)關(guān)係，名為‘委託’，但無論從法律行為還是資金流向上來看，均與基金的募集行為極為相似；在開放式的網(wǎng)際網(wǎng)路平臺，投資人多為不特定對象，涉嫌公募行為；就投資而言，實質(zhì)無外乎以拆分的形式，利用公開渠道對私募投資産品進行變相地公開‘銷售’，不僅逾越了私募基金合格投資人的底線，更無法擺脫將私募投資産品‘公募化’的嫌疑?！弊髣俑呦蚍ㄖ芜L末記者表示。

　　左勝高表示，在“定向委託投資”法律關(guān)係和交易結(jié)構(gòu)中，委託人將資産交給作為受託人的SPV（特殊目的載體），由受託人以其自身的名義投資于投資標的，其法律結(jié)構(gòu)與信託非常接近；根據(jù)銀監(jiān)會頒布的信託公司管理辦法第七條之規(guī)定，未經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，任何單位和個人不得經(jīng)營信託業(yè)務(wù)；因此，類似樂豐保理公司的非信託公司是不能當然成為信託受託人的，應(yīng)當經(jīng)過銀監(jiān)會的批準才可以。

　　此外，國家企業(yè)信用資訊公示系統(tǒng)顯示，“豐騰-SFD69期”産品的受託人樂豐保理公司的唯一股東是深圳明德控股發(fā)展有限公司，而深圳明德控股是順豐總掌舵人王衛(wèi)控股的一家大型控股公司，該公司同時也是順豐控股第一大股東，持股比例64.58%。

　　因此，業(yè)內(nèi)人士分析，該資管産品的受託人是順豐金融的“自家人”、王衛(wèi)旗下的公司，並非該産品“交易提示及免責聲明”中所顯示的，“本産品係獨立第三方作為發(fā)行人通過備案發(fā)行機構(gòu)設(shè)立、發(fā)行或管理的理財産品”。

　　“順豐金融平臺從事的是募集資金的金融活動，受託方與平臺存在關(guān)聯(lián)關(guān)係，平臺涉嫌間接自融?！弊髣俑咧赋?。

　　北京大成（上海）律師事務(wù)所律師侯玲玲表示，“豐騰-SFD”系列産品的發(fā)行並不是保理業(yè)務(wù)，而屬於理財産品發(fā)售的範疇；受託主體如果沒有相關(guān)的金融牌照，是不適合從事理財産品的發(fā)售，在合規(guī)性存在問題。

　　建議：深耕零售業(yè)務(wù)

　　法治週末記者注意到，順豐官網(wǎng)對全業(yè)務(wù)介紹為“基於物流、融通金融、流通商業(yè)”。公開資料顯示，順豐已經(jīng)擁有了第三方支付、保理、融資租賃、小額貸款等多塊金融牌照。雖然目前順豐雖尚未將銀行、保險、證券等含金量最高的牌照收入囊中，但早已註冊了“順豐銀行”的域名，業(yè)界對其金融野心也窺一斑。

　　據(jù)了解，順豐做金融比較低調(diào)，從2011年獲得支付牌照算起，已經(jīng)有接近六年的發(fā)展史，但發(fā)展過程中並未有大力度的市場推廣。業(yè)內(nèi)有觀點認為，這種狀況不難理解：一方面快遞行業(yè)競爭激烈，順豐的主要資源與精力肯定還是在物流主業(yè)上，另一方面金融業(yè)務(wù)的市場風險與政策風險都不小，發(fā)展需要更穩(wěn)健一些。

　　東北證券交通運輸與物流行業(yè)分析師王曉艷在接受媒體採訪時表示，目前，快遞公司都在嘗試一些新的業(yè)務(wù)，原因在於國內(nèi)快遞行業(yè)高速發(fā)展的時期已過，儘管順豐定位為中高端市場，也在加大對自動化和資訊化方面的投入，但是成本壓縮的空間會越來越小，所以需要尋找新的增長點才能保持業(yè)務(wù)增長的持續(xù)性。

　　“順豐金融在發(fā)展上的優(yōu)勢，是其具有龐大的客戶群體，並鋪建大量的網(wǎng)點，以及大量的零售貨幣資金沉澱，零售能使金融機構(gòu)的資金運營成本降低，也能更多地擴大客戶來源；順豐要壯大金融業(yè)務(wù)，建議還是要深耕零售業(yè)務(wù)?！崩詈绾J為。

　　不過，李虹含介紹，順豐也面臨著一些後發(fā)的劣勢——在支付方面，順豐沒有抓住支付發(fā)展的黃金時期，“順手付”目前的用戶數(shù)量一般，且支付場景主要圍繞快遞收發(fā)來展開，這在競爭激烈的第三方支付領(lǐng)域與網(wǎng)路理財領(lǐng)域要脫穎而出，存在難度；在小貸方面，螞蟻小貸、微粒貸、京東白條的發(fā)展，遠遠快於“順手貸”，且快遞費用過於小額，致使“順手貸”的發(fā)展會存在一定的瓶頸；在理財産品上，如“豐騰-SFD”系列産品，若存在不合規(guī)之處，就會導(dǎo)致客戶的流失；在供應(yīng)鏈金融上，供應(yīng)鏈從銀行角度來講屬於對公業(yè)務(wù)，這部分顯示了王衛(wèi)的野心，但從阿里巴巴、京東、蘇寧等企業(yè)來看，所涉及到的供應(yīng)鏈金融都是在自己的“一畝三分地”，如供應(yīng)鏈的上下游，而順豐是做物流，不可能涉及到煤炭、石油等大性質(zhì)的供應(yīng)鏈上游，自身業(yè)務(wù)存在一定的局限性。

　　侯玲玲認為，從物流業(yè)起家的順豐金融，在資訊、大數(shù)據(jù)方面的積累無疑具有強大的潛能，相較于其他幾家快遞公司，順豐的強項在於直營渠道和掌控上下游經(jīng)營資訊，這也是順豐做網(wǎng)際網(wǎng)路金融的最大優(yōu)勢，“不過，如果想對上市公司有更大的影響，那肯定是越規(guī)範越好，業(yè)務(wù)做到什麼程度、需要有什麼資質(zhì)，應(yīng)盡可能地去完善，只有合規(guī)才能長遠發(fā)展”。