但這場(chǎng)“故事”並未就此結(jié)束?！皩?duì)於固鉑輪胎貿(mào)然嘗試終止此次並購(gòu)協(xié)議的行為，我們感到失望?！卑⒉_輪胎日前在一份聲明中稱，“固鉑的這一做法讓我們別無(wú)選擇，只能訴諸法律途徑來(lái)補(bǔ)救固鉑對(duì)我們?cè)斐傻膿p害。”

　　Armes的表述則是，“固鉑認(rèn)為阿波羅已違反並購(gòu)協(xié)議，且也會(huì)繼續(xù)採(cǎi)取必要法律程式保護(hù)公司利益，但我們的重心仍將是推動(dòng)業(yè)務(wù)向前發(fā)展。”

　　“印度阿波羅收購(gòu)美國(guó)固鉑告吹”的消息被華爾街列為當(dāng)周十大新聞?！秶?guó)際金融報(bào)》記者採(cǎi)訪各方試圖揭開(kāi)這起“蛇吞象”失敗背後的緣由。

　　“我們沒(méi)有最新的消息對(duì)外披露。但要強(qiáng)調(diào)的是，之前，中國(guó)成山集團(tuán)有限公司（下稱‘成山集團(tuán)’）惟一的願(yuàn)望就是停止美國(guó)固鉑輪胎橡膠公司（下稱“固鉑”）與印度阿波羅輪胎公司（下稱“阿波羅”）的合併案。現(xiàn)在，合併案如之前期望的那樣落空了?！?月9日，固鉑輪胎通過(guò)其在中國(guó)的公關(guān)公司對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者回應(yīng)稱，“所以，就目前情況看，我們希望固鉑成山現(xiàn)在就可以復(fù)工?！?/p>

　　固鉑輪胎與成山集團(tuán)在中國(guó)的合資公司是2006年成立的固鉑成山（山東）輪胎有限公司（下稱“固鉑成山”）。去年6月中旬傳出固鉑和阿波羅合併的消息後，固鉑成山就堅(jiān)決反對(duì)這項(xiàng)收購(gòu)。2013年12月31日，在收購(gòu)要約的最後期限，固鉑終止“以25億美元出售給印度輪胎製造商阿波羅輪胎公司”的交易。

　　阿波羅欲“蛇吞象”

　　阿波羅去年是打算通過(guò)一家全資子公司，“以約25億美元純現(xiàn)金”的方式收購(gòu)固鉑。該合併協(xié)議在兩家公司董事會(huì)獲得“一致通過(guò)”，固鉑的股東將獲得每股35美元現(xiàn)金，“按固鉑30天成交量加權(quán)平均價(jià)計(jì)算，交易的溢價(jià)比為40%”　　

　　對(duì)於在街頭看慣了馬牌輪胎、倍耐力輪胎、固特異輪胎和固鉑輪胎加盟店的中國(guó)消費(fèi)者來(lái)説，阿波羅輪胎的名字可能會(huì)比較陌生。但這家來(lái)自印度的企業(yè)絕非無(wú)名的全球輪胎業(yè)界“新人”。

　　《國(guó)際金融報(bào)》記者從阿波羅輪胎英文官網(wǎng)了解到，該企業(yè)目前在亞洲、歐洲和非洲有9家現(xiàn)代化的輪胎生産工廠，産品出口地超過(guò)118個(gè)國(guó)家。截至2012年3月31日，這家企業(yè)的營(yíng)業(yè)額達(dá)到了25億美元，全球員工約1.6萬(wàn)人。

　　“不要小瞧印度企業(yè)。雖然他們大多是家族式控股企業(yè)，但往往卻有‘國(guó)際化’思維，‘走出去’的步伐並不比中國(guó)的央企和資源型企業(yè)慢?！笔祜《冉?jīng)濟(jì)的中國(guó)社科院亞太所副研究員劉小雪博士對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者説。

　　事實(shí)上，阿波羅輪胎2013年的確給全球輪胎行業(yè)帶來(lái)了一個(gè)“非常震驚”的消息——收購(gòu)固鉑輪胎。公開(kāi)資料顯示，固鉑輪胎是北美第二大輪胎製造企業(yè)，也是全球第十一大輪胎製造商。2012年，固鉑輪胎的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到42億美元。從全球排名到公司營(yíng)收，固鉑輪胎都遠(yuǎn)強(qiáng)于阿波羅輪胎，後者僅是全球第十六大輪胎製造商。因此，很多媒體對(duì)這項(xiàng)交易冠以“蛇吞象”的稱號(hào)。

　　本報(bào)梳理公開(kāi)資訊後發(fā)現(xiàn)，阿波羅並非一時(shí)衝動(dòng)作出的收購(gòu)選擇。早在2011年，阿波羅就與固鉑有過(guò)接觸。2012年10月中旬，印度《經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)》援引兩名消息人士的話披露，阿波羅輪胎正準(zhǔn)備對(duì)固鉑輪胎進(jìn)行收購(gòu)，涉及金額達(dá)到6億至8億美元。

　　2013年6月，雙方最終簽署合併協(xié)議。一份公開(kāi)的新聞稿顯示，阿波羅去年是打算通過(guò)一家全資子公司，“以約25億美元純現(xiàn)金”的方式收購(gòu)固鉑。該合併協(xié)議在兩家公司董事會(huì)獲得“一致通過(guò)”，固鉑的股東將獲得每股35美元現(xiàn)金，“按固鉑30天成交量加權(quán)平均價(jià)計(jì)算，交易的溢價(jià)比為40%”。

　　對(duì)此，阿波羅董事長(zhǎng)Onkar S.Kanwar稱：“固鉑擁有廣泛的分銷網(wǎng)路和製造基礎(chǔ)設(shè)施，在北美和中國(guó)的銷售尤其強(qiáng)勁。合併後的公司將成為惟一一家同時(shí)進(jìn)入美國(guó)和歐盟等大型成熟市場(chǎng)及印度、中國(guó)、非洲和拉丁美洲等潛力市場(chǎng)的輪胎公司。”

　　“如果看排名前20位的全球輪胎生産企業(yè)，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，阿波羅和固鉑的合併適合度，要遠(yuǎn)超任何其他兩個(gè)輪胎企業(yè)。”對(duì)於兩家企業(yè)合併的初衷，固鉑輪胎公司國(guó)際輪胎事業(yè)部總裁Hal Miller此前（合併失敗公佈前）對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者解釋，“業(yè)務(wù)架構(gòu)、地理分佈上，兩家企業(yè)只有很少的重合，符合合併後的戰(zhàn)略方向。同時(shí)，從規(guī)模上看，合併後的企業(yè)將成為全球第七大輪胎生産企業(yè)，且每年的銷量可達(dá)到70億美元。”

　　固鉑成山抗議

　　成山集團(tuán)表達(dá)了這樣的觀點(diǎn)：此前沒(méi)有人告訴他們要並購(gòu)的任何資訊，因此，上述收購(gòu)違反了《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》關(guān)於“企業(yè)研究經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的重大問(wèn)題應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)”　　

　　上述合併資訊公佈後，讓Miller不曾想到的是，固鉑輪胎旗下固鉑與山東榮成市成山集團(tuán)的中國(guó)合資公司——固鉑成山公司卻表達(dá)了明確的反對(duì)意見(jiàn)，甚至採(cǎi)取了頗為激進(jìn)的舉措——自去年6月起開(kāi)始持續(xù)罷工。

　　Miller近日對(duì)本報(bào)透露的情況是，合資公司固鉑成山，固鉑輪胎佔(zhàn)股為65%，成山集團(tuán)佔(zhàn)股為35%，“在合併資訊宣佈前，固鉑輪胎跟固鉑成山合資企業(yè)的合資方及其他各方的合作都很融洽，沒(méi)有大問(wèn)題”。

　　“這個(gè)（罷工等）問(wèn)題，是在我們公佈了並購(gòu)消息後才發(fā)生的?！盡iller頗為無(wú)奈地稱，固鉑成山員工的惟一要求就是固鉑輪胎停止這場(chǎng)並購(gòu)案，這也是他們給出的惟一解決方案。

　　“回過(guò)頭看這起已失敗的收購(gòu)案，固鉑成山反對(duì)其實(shí)不難理解?！眹?guó)際訴訟律師郝俊波對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者説，“一方面，可以猜測(cè)，固鉑輪胎或許沒(méi)有就收購(gòu)提前與中國(guó)的合資方進(jìn)行足夠的溝通與交流；另一方面，站在員工的角度，他們的擔(dān)心肯定是，一旦被收購(gòu)，工廠的利益、員工的福利會(huì)不會(huì)受損?！?/p>

　　“我們?cè)ㄗh邀請(qǐng)固鉑成山工會(huì)的代表去到印度，實(shí)地考察阿波羅企業(yè)運(yùn)營(yíng)的狀況，看看他們的廠房、設(shè)備、技術(shù)、管理風(fēng)格到底如何，到底是不是一家‘很好的公司’。而且，差旅費(fèi)完全由固鉑來(lái)承擔(dān)。但遺憾的是，這些建議被工會(huì)組織代表拒絕了?！贬槍?duì)質(zhì)疑，Miller對(duì)本報(bào)回應(yīng)稱。

　　在Miller看來(lái)，如果收購(gòu)真的能成功，帶來(lái)的都是“正面影響”。一方面，合併後的企業(yè)將是在地理位置上覆蓋範(fàn)圍更加廣闊的公司。另一方面，阿波羅方面的一些優(yōu)秀技術(shù)也可助力固鉑成山的發(fā)展。

　　對(duì)此，《國(guó)際金融報(bào)》記者聯(lián)繫到了成山集團(tuán)法務(wù)部相關(guān)人士，但他以“領(lǐng)導(dǎo)不在”或“領(lǐng)導(dǎo)在鄭州”為由，兩次婉拒了本報(bào)的採(cǎi)訪要求。而合資企業(yè)固鉑成山公司的公開(kāi)電話始終無(wú)人接聽(tīng)。

　　不過(guò)，去年罷工期間的一封公開(kāi)信中，成山集團(tuán)表達(dá)了這樣的觀點(diǎn)：此前沒(méi)有人告訴他們要並購(gòu)的任何資訊，因此，上述收購(gòu)違反了《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》關(guān)於“企業(yè)研究經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的重大問(wèn)題應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)；召開(kāi)討論有關(guān)工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的會(huì)議，必須有工會(huì)代表參加的相關(guān)規(guī)定”。

　　成山集團(tuán)官網(wǎng)去年7月18日援引媒體報(bào)道的一篇文章或許也能表明其對(duì)上述收購(gòu)案的態(tài)度——對(duì)阿波羅大規(guī)模舉債收購(gòu)固鉑“很不放心”。文章稱，印度阿波羅25億美元收購(gòu)固鉑輪胎“是百分之百的舉債行為”。其中，阿波羅向銀行借款4.5億美元，固鉑輪胎通過(guò)自身發(fā)債和銀行借款融資21億美元?！鞍创朔桨福⒉_將負(fù)債8億美元，年融資成本超過(guò)8000萬(wàn)美元；並購(gòu)後固鉑輪胎新增負(fù)債19億美元，年融資成本在1.5億至2億美元”。

　　數(shù)據(jù)顯示，固鉑成山是固鉑輪胎在全球8家工廠中經(jīng)營(yíng)最好、最具發(fā)展前景的公司，2012年，合資公司實(shí)現(xiàn)收入11.0323億美元（佔(zhàn)整個(gè)固鉑輪胎營(yíng)收的1/4以上），稅前利潤(rùn)1.0653億美元，且還在實(shí)施擴(kuò)産計(jì)劃。因此，成山顯然不希望阿波羅舉債收購(gòu)固鉑。

　　“為此，成山集團(tuán)一度想收回65%的固鉑輪胎所在合資公司的股權(quán)。”了解固鉑與固鉑成山糾紛的知情人士對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者透露，“甚至，還將固鉑告上了威海當(dāng)?shù)氐姆ㄔ??！?/p>

　　“分手費(fèi)”懸疑

　　“交易的破裂可能是阿波羅輪胎的股東所希望看到的，交易達(dá)成之時(shí)，收購(gòu)固鉑輪胎將會(huì)帶來(lái)的債務(wù)水準(zhǔn)幾乎是阿波羅輪胎市值（約6億美元）的3倍?！?/p>

　　事實(shí)上，固鉑面臨的“內(nèi)患”還真不少。早在去年6月22日，收購(gòu)消息公佈後不久，固鉑輪胎的大股東布斯家族信託就向法院提起訴訟。起訴書稱，阿波羅“每股35美元、總計(jì)25億美元的收購(gòu)價(jià)過(guò)低”，且“公司董事有義務(wù)盡可能爭(zhēng)取最好的價(jià)格”。

　　緊接著，美國(guó)鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)（USW）提出要求：固鉑輪胎在將兩座美國(guó)工廠售予阿波羅輪胎之前，要與該工會(huì)達(dá)成新的勞資協(xié)議。同時(shí)，媒體披露，USW致函中國(guó)的合資公司，明確表達(dá)“對(duì)固鉑成山工會(huì)罷工的支援”。

　　另外，固鉑輪胎本身還與阿波羅鬧起了官司。去年10月4日與11月12日，固鉑輪胎兩度向美國(guó)特拉華州的地方法院提起訴訟，意圖迫使其完成收購(gòu)案。在固鉑的起訴書中，該公司認(rèn)為“阿波羅有意拖延時(shí)間”。

　　值得注意的是，《華爾街日?qǐng)?bào)》今年1月初披露的資訊是，“完成收購(gòu)交易所需的高債務(wù)水準(zhǔn)使阿波羅輪胎的股東深感不安，試圖以固鉑輪胎在美國(guó)的勞工糾紛及後者與一家中國(guó)合資企業(yè)的麻煩為由，希望將收購(gòu)報(bào)價(jià)降低至多每股9美元。”

　　阿波羅輪胎自身也未完全得到金融機(jī)構(gòu)的認(rèn)同。印度《經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)》此前透露，阿波羅輪胎的有關(guān)項(xiàng)目未能得到機(jī)構(gòu)投資者的積極回應(yīng)，投資者對(duì)資金的最終用途表示擔(dān)憂?！鞍⒉_輪胎公司沒(méi)有理由為了收購(gòu)固鉑輪胎而進(jìn)行大規(guī)模舉債?！薄督?jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)》稱。

　　在多方利益及多方訴求均難滿足的情況下，“焦頭爛額”的固鉑輪胎終於宣佈，終止計(jì)劃中的以25億美元出售給印度輪胎製造商阿波羅輪胎公司的交易。

　　“雖然與阿波羅進(jìn)行業(yè)務(wù)合併具有非常重大的戰(zhàn)略意義，但顯然阿波羅將不會(huì)執(zhí)行雙方于去年6月12日簽署的合併協(xié)議，而且我們已被告知交易的融資沒(méi)有了。”固鉑輪胎董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官Roy Armes稱，“目前對(duì)固鉑而言，要做的主要事情是繼續(xù)發(fā)展自身業(yè)務(wù)?！?/p>

　　“現(xiàn)在，我們沒(méi)有最新披露的資訊。如果有新消息，肯定會(huì)公之於眾?！笔召?gòu)失敗後，固鉑輪胎通過(guò)其在中國(guó)的公關(guān)公司對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者回復(fù)稱，“固鉑成山之前惟一的願(yuàn)望就是要求我們放棄與阿波羅的合併?，F(xiàn)在，事實(shí)已然如此?！?/p>

　　Armes也不忘強(qiáng)調(diào)：“近期的重點(diǎn)工作是要解決固鉑成山輪胎有限公司的問(wèn)題。固鉑成山輪胎的問(wèn)題由並購(gòu)協(xié)議引發(fā)，而現(xiàn)在隨著協(xié)議終止，固鉑將著手恢復(fù)固鉑成山輪胎有限公司的正常運(yùn)營(yíng)，包括儘快獲得固鉑繼續(xù)定期進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)告所需要的資訊?！?/p>

　　但這場(chǎng)“故事”並未就此結(jié)束?！皩?duì)於固鉑輪胎貿(mào)然嘗試終止此次並購(gòu)協(xié)議的行為，我們感到失望?！卑⒉_輪胎日前在一份聲明中稱，“固鉑的這一做法讓我們別無(wú)選擇，只能訴諸法律途徑來(lái)補(bǔ)救固鉑對(duì)我們?cè)斐傻膿p害。”

　　Armes的表述則是，“固鉑認(rèn)為阿波羅已違反並購(gòu)協(xié)議，且也會(huì)繼續(xù)採(cǎi)取必要法律程式保護(hù)公司利益，但我們的重心仍將是推動(dòng)業(yè)務(wù)向前發(fā)展。”

　　英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》援引固鉑輪胎CFO布拉德·休斯（Brael Hughes）的話稱，固鉑相信，不需要支付在撕毀並購(gòu)協(xié)議的情況下應(yīng)當(dāng)支付的5000萬(wàn)美元分手費(fèi)。同時(shí)，該公司將要求阿波羅方面支付1.125億美元分手費(fèi)及“其他可能的損害賠償金”。

　　“交易的破裂可能是阿波羅輪胎的股東所希望看到的，交易達(dá)成之時(shí)，收購(gòu)固鉑輪胎將會(huì)帶來(lái)的債務(wù)水準(zhǔn)幾乎是阿波羅輪胎市值（約6億美元）的3倍。”《華爾街日?qǐng)?bào)》則分析，到目前為止的法庭裁決都是對(duì)阿波羅輪胎有利的。

　　收購(gòu)案的借鑒意義

　　阿波羅董事總經(jīng)理Neeraj Kanwar與成山集團(tuán)董事長(zhǎng)車宏志的第一次會(huì)面結(jié)束之後，Kanwar感到頗為困惑，“車宏志不停地説，‘我一直是個(gè)好兒子，我爹也待我不錯(cuò)。如今我親爹不要我了，後爹要來(lái)了’。在收購(gòu)案期間，他始終對(duì)2013年5月15日與車宏志在北京的這場(chǎng)會(huì)面“迷惑不解”

　　事實(shí)上，在固鉑成山抗議的問(wèn)題上，阿波羅和固鉑都曾做過(guò)“妥協(xié)”，但最終以利益訴求難談妥而告敗。

　　外媒披露，固鉑和阿波羅為解決固鉑成山問(wèn)題曾作出努力，他們希望以2億美元的價(jià)格收購(gòu)成山集團(tuán)持有的35%的股權(quán)，“但內(nèi)部人士透露，成山集團(tuán)希望的報(bào)價(jià)是4億美元。雙方對(duì)於價(jià)格的分歧，最終導(dǎo)致固鉑與阿波羅的努力無(wú)果而終”。

　　在劉小雪看來(lái)，雖然失敗了，卻不能小覷印度企業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)中追尋擴(kuò)大市場(chǎng)份額和全球影響力的決心。尤其在“國(guó)際化”一端，印度企業(yè)有著自身的優(yōu)勢(shì)：一方面，家族式的管理模式有利於集中股權(quán)，以“一擊必中”的方式，真正追尋到自己想要的公司；另一方面，私人企業(yè)更容易在國(guó)際並購(gòu)中得到認(rèn)可，而不同於中國(guó)央企或國(guó)企海外收購(gòu)屢遭拒絕的情況。

　　“總的來(lái)説，在國(guó)際化方面，印度企業(yè)不比其他國(guó)家差。而且，確實(shí)得到了不少好的資源。”劉小雪説，“換個(gè)角度思考，實(shí)際上，在條件允許的情況下，中國(guó)私人企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)不要放棄‘走出去’的機(jī)會(huì)?！?/p>

　　事實(shí)上，就以阿波羅輪胎為例。其之所以從一個(gè)默默無(wú)聞的企業(yè)躋身全球前二十強(qiáng)輪胎企業(yè)之列，很大程度上就是“走出去”和“國(guó)際化”。據(jù)悉，阿波羅分別於2006年與2009年收購(gòu)了鄧祿普南非輪胎公司與荷蘭弗雷德輪胎公司。就整個(gè)印度企業(yè)的情況看，此前也有塔塔汽車于金融危機(jī)期間收購(gòu)路虎品牌的案例。

　　有媒體評(píng)論稱，“阿波羅敢於在技術(shù)、資本、管理方面都不佔(zhàn)優(yōu)的條件下，並購(gòu)比自己還大的固鉑輪胎，成為惟一一家同時(shí)打入發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)和新興市場(chǎng)的輪胎企業(yè)，實(shí)現(xiàn)‘裂變式’增長(zhǎng)，顯示了戰(zhàn)略上的勇氣。”

　　郝俊波也認(rèn)為，這場(chǎng)錯(cuò)綜複雜的交易雖然最終失敗，但仍有值得借鑒的地方。

　　“首先應(yīng)該為中國(guó)企業(yè)維護(hù)自身權(quán)益的做法感到高興。但在維權(quán)的同時(shí)，應(yīng)更多地採(cǎi)用法律手段，‘曉之以理’地展示自身的態(tài)度。相對(duì)而言，採(cǎi)用罷工手段，雖能達(dá)到效果，但也會(huì)有‘自損’，不完全有利於企業(yè)運(yùn)作?！焙驴〔ㄌ寡?，“對(duì)於收購(gòu)，尤其是涉外收購(gòu)，中國(guó)企業(yè)一定要注意與當(dāng)?shù)毓?huì)的溝通，適應(yīng)、學(xué)習(xí)當(dāng)?shù)氐奈幕?xí)慣和氛圍，避免出現(xiàn)‘節(jié)外生枝’的誤解。”

　　英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》就曾將阿波羅、固鉑、固鉑成山及USW多方的糾葛歸因于文化差異。《金融時(shí)報(bào)》披露了一個(gè)有意思的細(xì)節(jié)：阿波羅董事總經(jīng)理Neeraj Kanwar與成山集團(tuán)董事長(zhǎng)車宏志的第一次會(huì)面結(jié)束之後，Kanwar感到頗為困惑，“車宏志不停地説，‘我一直是個(gè)好兒子，我爹也待我不錯(cuò)。如今我親爹不要我了，後爹要來(lái)了’。在收購(gòu)案期間，他始終對(duì)2013年5月15日與車宏志在北京的這場(chǎng)會(huì)面“迷惑不解”。（記者 黃燁）