萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)已經(jīng)過(guò)去整整一年。王石和姚振華輸贏固然是一方面，但他們聯(lián)手終結(jié)了一個(gè)時(shí)代，萬(wàn)科事件註定會(huì)作為一個(gè)推動(dòng)中國(guó)商業(yè)文明進(jìn)步的案例而被載入史冊(cè)。

　　王石最近一次在公眾場(chǎng)合亮相是兩天前在貴陽(yáng)舉行的一個(gè)生態(tài)文明國(guó)際論壇的開(kāi)幕式上，有在場(chǎng)記者追問(wèn)其是否考慮退休，王石一言不發(fā)，神情冷峻，匆匆上車(chē)離去。這與王石10多天前在萬(wàn)科股東大會(huì)上的表現(xiàn)有些落差，那時(shí)，雖然面對(duì)股東們的淩厲提問(wèn)，王石沒(méi)有絲毫落寞的神情，甚至不顧萬(wàn)科董秘朱旭的提醒，堅(jiān)持把股東大會(huì)的答問(wèn)環(huán)節(jié)延長(zhǎng)了近一個(gè)小時(shí)。

　　如果從2015年7月10日寶能第一次舉牌算起，萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)已經(jīng)過(guò)去整整一年。這一年，王石和姚振華圍繞著萬(wàn)科股權(quán)進(jìn)行了一場(chǎng)掰手腕式的較量。以王石為首的萬(wàn)科管理層和姚振華的寶能係在AH股市場(chǎng)、萬(wàn)科董事會(huì)、股東大會(huì)展開(kāi)了博弈，而經(jīng)濟(jì)學(xué)家、法學(xué)家則以“朋友圈”的形式在輿論場(chǎng)展開(kāi)攻防戰(zhàn)，還有中途“倒戈”的華潤(rùn)、潛伏的安邦。北京青年報(bào)記者試圖以王石、姚振華這一年來(lái)的言行，勾勒出“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”演變到現(xiàn)在這種局面的邏輯所在。

　　會(huì)面

　　王石和姚振華的4小時(shí)密談

　　王石和姚振華的唯一一次會(huì)面是在馮侖的辦公室，對(duì)雙方來(lái)説，那次見(jiàn)面都是一段不愉快的回憶。王石曾説那次見(jiàn)面是在寶能係增持萬(wàn)科股份到10%的時(shí)候，按照寶能係前四次舉牌的時(shí)間表，這次見(jiàn)面應(yīng)該是在2015年7月24日前後。

　　王石與姚振華在馮侖的辦公室談了4個(gè)小時(shí)，從晚上10點(diǎn)談到淩晨2點(diǎn)。但雙方?jīng)]有達(dá)成共識(shí)。王石後來(lái)回憶，姚振華還是挺健談，有點(diǎn)收不住嘴。主要談了他的發(fā)家史，也談了對(duì)王石的一分欣賞。

　　姚振華在談話(huà)中暗示寶能係成為萬(wàn)科大股東後，“王石還是萬(wàn)科旗手，還會(huì)維護(hù)王石這面旗幟”，但王石對(duì)此並不買(mǎi)賬，他後來(lái)在一封內(nèi)部講話(huà)中提到：“當(dāng)時(shí)我的主要意思是，在那個(gè)時(shí)間點(diǎn)上選擇萬(wàn)科的股票、增持萬(wàn)科的股票是萬(wàn)科的榮幸，但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的?！?王石説姚振華沒(méi)有料到他是這麼一個(gè)態(tài)度。

　　在那次談話(huà)中，他們還談到了萬(wàn)科的另一位大股東華潤(rùn)。姚振華問(wèn)王石，你怎麼能保證華潤(rùn)一直做第一大股東呢？王石説他沒(méi)辦法保證。姚振華問(wèn)，既然這樣，你為什麼接受華潤(rùn)不接受我們，就是因?yàn)槟悴活?yuàn)意接受我們的管理？我們也可以像華潤(rùn)這樣做，信任你王石培養(yǎng)的團(tuán)隊(duì)，不插手。王石説，你錯(cuò)了，你們對(duì)萬(wàn)科根本不了解，你們對(duì)華潤(rùn)更不了解。雙方的談話(huà)不歡而散。

　　隨後，姚振華明顯加快了買(mǎi)入萬(wàn)科股份的速度。寶能係分別在2015年8月26日、12月4日第三次和第四次舉牌萬(wàn)科，其持股比例超過(guò)了原第一大股東華潤(rùn)。

　　2015年12月17日，王石向?qū)毮軅S正式宣戰(zhàn)，他在當(dāng)天萬(wàn)科內(nèi)部講話(huà)中表示：不歡迎寶能係成第一大股東，因?yàn)閷毮軅S“信用不夠”，“一進(jìn)、一拆、一分”就是寶能的發(fā)家史。王石還質(zhì)疑寶能係資金的來(lái)源，認(rèn)為其“層層借錢(qián)，迴圈杠桿，沒(méi)有退路，在玩賭的遊戲”。

　　北青報(bào)記者注意到，姚振華與王石的第一次接觸透露出的許多資訊，或許只有在一年之後才顯得更加清晰。有分析人士指出，王石與姚振華的會(huì)面決定了寶萬(wàn)之爭(zhēng)後面的走勢(shì)。這也是王石在這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中的第一次失誤，既誤判了寶能，也誤判了華潤(rùn)。

　　失策

　　無(wú)效的萬(wàn)科事業(yè)合夥人制度

　　“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”以來(lái)，針對(duì)萬(wàn)科股權(quán)分散問(wèn)題，許多分析人士指責(zé)萬(wàn)科管理層沒(méi)有及早採(cǎi)取行動(dòng)，解決萬(wàn)科股權(quán)漏洞問(wèn)題，導(dǎo)致了“野蠻人”的入侵，但實(shí)際上，早在2014年，萬(wàn)科管理層就已經(jīng)開(kāi)始防範(fàn)可能出現(xiàn)的“野蠻人”。在萬(wàn)科2014春季例會(huì)上的講話(huà)中，萬(wàn)科總裁鬱亮向與會(huì)的萬(wàn)科高管推薦了《門(mén)口的野蠻人》這本書(shū)， 鬱亮的講話(huà)充滿(mǎn)了對(duì)“野蠻人”入侵的隱憂(yōu)。鬱亮在講話(huà)中還提到，萬(wàn)科現(xiàn)在肥得流油，但只需要200億就能買(mǎi)下萬(wàn)科。鬱亮的這次講話(huà)被稱(chēng)為是萬(wàn)科事業(yè)合夥人制度的一次總動(dòng)員。

　　鬱亮講話(huà)中透露的資訊顯示萬(wàn)科股權(quán)被低估，或許“門(mén)口的野蠻人”姚振華也正是在此時(shí)嗅到了商機(jī)，公開(kāi)資訊顯示，寶能係在2015年初開(kāi)始購(gòu)入萬(wàn)科股票。而萬(wàn)科的事業(yè)合夥人計(jì)劃也進(jìn)展迅猛。從2014年5月到2015年1月間，萬(wàn)科管理層的盈安合夥通過(guò)融資杠桿等手段買(mǎi)入萬(wàn)科股票，佔(zhàn)公司總股本的4.48%。而另一個(gè)德贏資管計(jì)劃也被質(zhì)疑與萬(wàn)科管理層有關(guān)，並引發(fā)了深交所的詢(xún)問(wèn)，但萬(wàn)科回應(yīng)這兩個(gè)資管計(jì)劃不存在一致行動(dòng)人關(guān)係。

　　此後，在2015年的五六月份，A股市場(chǎng)發(fā)生巨震，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生急劇變化，萬(wàn)科股價(jià)也隨大盤(pán)一路下跌，姚振華的寶能係在逆勢(shì)中舉牌萬(wàn)科A，萬(wàn)科的事業(yè)合夥人進(jìn)程被寶能係打亂。然而，恐怕許多萬(wàn)科人士也沒(méi)有想到，隨著股權(quán)爭(zhēng)奪的白熱化，當(dāng)初用於抵禦“野蠻人”的事業(yè)合夥人制度卻逐漸被當(dāng)作萬(wàn)科“內(nèi)部人控制”的證據(jù)。

　　今年6月26日，在寶能罷免萬(wàn)科全體董事、監(jiān)事的議案中，寶能係認(rèn)為，“萬(wàn)科事業(yè)合夥人制度作為萬(wàn)科管理層核心管理制度，不受萬(wàn)科正常管理體系控制，係在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為了內(nèi)部人控制企業(yè)。且公司董事、監(jiān)事在該制度中獲得的報(bào)酬及其依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露過(guò)，這違反上市公司資訊披露有關(guān)要求?！倍f(wàn)科的原第一大股東華潤(rùn)也同聲批評(píng)萬(wàn)科的“內(nèi)部人控制”，且將萬(wàn)科事業(yè)合夥人制度視為例證。

　　有分析人士指出，在第一大股東和第二大股東的反對(duì)下，事業(yè)合夥人制度前途堪憂(yōu)。萬(wàn)科的事業(yè)合夥人制度已成為姚振華攻擊王石等萬(wàn)科管理層的一個(gè)火力點(diǎn)。

　　立場(chǎng)

　　華潤(rùn)到底是敵還是友？

　　在“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”發(fā)生之後，原第一大股東華潤(rùn)一直被市場(chǎng)歸入王石的陣營(yíng)，認(rèn)為華潤(rùn)是萬(wàn)科管理層最堅(jiān)定的支援者。然而，在關(guān)於引入深圳地鐵的重組預(yù)案的董事會(huì)表決中，王石失去了“華潤(rùn)”這個(gè)曾經(jīng)的支援者，華潤(rùn)派駐的三名董事不僅投下了反對(duì)票，還質(zhì)疑董事會(huì)方案通過(guò)的合法性，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”演變?yōu)椤叭A萬(wàn)之爭(zhēng)”。

　　關(guān)於華潤(rùn)立場(chǎng)的轉(zhuǎn)變，很多人説自己看不懂。萬(wàn)科獨(dú)立董事華生表示，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”發(fā)生以來(lái)，萬(wàn)科管理層和當(dāng)時(shí)的第一大股東華潤(rùn)的許多做法看不懂，作為一個(gè)獨(dú)立董事的他幾乎什麼都不清楚，不知道他們葫蘆裏面賣(mài)的什麼藥，更不要説廣大投資者，更是疑慮重重。

　　昨日，有媒體援引未經(jīng)王石本人和華潤(rùn)方面證實(shí)的消息稱(chēng)，“3·17”之後，王石數(shù)次求見(jiàn)華潤(rùn)董事長(zhǎng)傅育寧，傅均以“工作太忙抽不出時(shí)間”婉拒。有分析人士稱(chēng)，華潤(rùn)的真實(shí)意圖是重成萬(wàn)科第一大股東，並且不再繼續(xù)過(guò)去“大股不控股，支援不干預(yù)”風(fēng)格，但它從不明言。

　　6月23日早晨，王石曾在朋友圈發(fā)出一條微信：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無(wú)遮掩地公開(kāi)和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否定萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能説什麼？”配圖中的那張王石仰天長(zhǎng)嘆的黑白照片或許生動(dòng)地展示了王石此刻的心情。沒(méi)有了華潤(rùn)的支援，王石如何跟姚振華“掰手腕”？

　　那麼，華潤(rùn)與寶能係又是什麼關(guān)係？首次公開(kāi)質(zhì)疑華潤(rùn)和寶能係為一致行動(dòng)人的，是萬(wàn)科獨(dú)立董事華生，在隨後的萬(wàn)科股東大會(huì)上，有小股東代表提出要求監(jiān)管部門(mén)調(diào)查華潤(rùn)和寶能係的一致行動(dòng)人關(guān)係。深交所6月27日發(fā)佈針對(duì)此事的關(guān)注函，華潤(rùn)與寶能係在此後的回復(fù)中均予以否認(rèn)。此後，華潤(rùn)還在董事會(huì)上投票反對(duì)罷免萬(wàn)科所有董事的提案。

　　對(duì)此，中信證券的一名分析師對(duì)北青報(bào)記者表示，雙方均回應(yīng)不是一致行動(dòng)人，華潤(rùn)目前在重要議題上仍然與寶能係行動(dòng)一致，只在一些次要的議題上意見(jiàn)不同。比如寶能係的罷免案，實(shí)際上華潤(rùn)不可能同意罷免自己派駐的董事。在這樣的局面下，萬(wàn)科管理層無(wú)勝算的可能。

　　朋友

　　王石的支援者與姚振華的潮汕商會(huì)

　　北青報(bào)記者梳理公開(kāi)發(fā)表的言論顯示，在財(cái)經(jīng)圈人士中，支援或偏向王石管理層的不在少數(shù)，除了獨(dú)立董事華生，還有周其仁、劉姝威、傅成玉、孫宏斌、毛大慶、李開(kāi)復(fù)、張欣、吳曉波、秦朔。

　　周其仁的説法引發(fā)了許多人對(duì)萬(wàn)科管理層的同情，他表示，“我研究過(guò)科龍、健力寶、紅塔山這些公司，説來(lái)不免令人唏噓，大股東與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家衝突，最後都是企業(yè)家命運(yùn)悲慘，而公司輝煌也煙消雲(yún)散?？讫埌咐?，我寫(xiě)過(guò)一篇《可惜了，科龍》，這次真不希望再寫(xiě)一篇《可惜了，萬(wàn)科》。這兩天看到萬(wàn)科案有轉(zhuǎn)機(jī)，那就好，打夠了坐下談，好好找一個(gè)合作解。”

　　劉姝威則表示，如果按照寶能提議，罷免萬(wàn)科全部董事，那麼，萬(wàn)科會(huì)在一年內(nèi)徹底垮掉，除了寶能持有的約四分之一的股份外，持有萬(wàn)科四分之三股份的投資者將遭遇滅頂之災(zāi)。

　　相比王石，發(fā)表公開(kāi)言論支援姚振華的業(yè)內(nèi)知名人士則少得多。但姚振華的支援者雖然在輿論上不佔(zhàn)優(yōu)勢(shì)，實(shí)力卻不容小覷。據(jù)媒體報(bào)道，7月8日，在汕頭市委書(shū)記陳良賢的帶隊(duì)下，大概有30多個(gè)各地潮汕商會(huì)會(huì)長(zhǎng)集體參觀考察了寶能總部。抱團(tuán)發(fā)展是潮汕商人給外界一貫的印象?！叭f(wàn)寶之爭(zhēng)”發(fā)生後，甚至有傳言稱(chēng)，廣東乃至全國(guó)的部分潮汕商人已達(dá)成共識(shí)，必要時(shí)“借錢(qián)”給姚振華去打這場(chǎng)收購(gòu)戰(zhàn)。此前，北青報(bào)記者在採(cǎi)訪(fǎng)廣東潮汕商會(huì)一名成員時(shí)曾了解到，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”發(fā)生以後，輿論對(duì)潮汕商人不利評(píng)價(jià)更加激發(fā)了他們的團(tuán)結(jié)。

　　輸贏

　　王石和姚振華聯(lián)手終結(jié)了一個(gè)時(shí)代

　　在6月27日舉行的萬(wàn)科股東大會(huì)上王石向姚振華表示了歉意，“這個(gè)事件發(fā)生以來(lái)，我從未説過(guò)（寶能是）野蠻人。我説的是惡意收購(gòu)。在這個(gè)過(guò)程中，和股東溝通的態(tài)度有需要反省的地方。如果因此使得姚先生被稱(chēng)為野蠻人的話(huà)，我向姚振華先生道歉。這是我表明自己的一個(gè)態(tài)度?！碑?dāng)天，姚振華不在深圳，而是出人意料地出現(xiàn)在千里之外的天津夏季達(dá)沃斯會(huì)場(chǎng)。針對(duì)有媒體追問(wèn)他關(guān)於萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)和對(duì)王石道歉一事的看法，姚振華不願(yuàn)意回應(yīng)。

　　7月8日，新華社記者分頭采訪(fǎng)了王石和姚振華，雙方觀點(diǎn)仍然針?shù)h相對(duì)，但也不乏善意釋放。王石説，萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)摒棄?mèng)~死網(wǎng)破的鬥爭(zhēng)哲學(xué)，在多元社會(huì)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。姚振華説，我們將本著對(duì)事不對(duì)人的態(tài)度，從大局出發(fā)，從全體股東利益出發(fā)，從萬(wàn)科長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，以最大的誠(chéng)意與各相關(guān)方進(jìn)行坦誠(chéng)溝通，儘快平息紛爭(zhēng)。

　　在萬(wàn)科復(fù)牌以後的兩個(gè)交易日裏，寶能係迅速增持股權(quán)至25%，這表明寶能係對(duì)於這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)的走勢(shì)沒(méi)有任何猶豫和妥協(xié)，直接用最原始、最直接的買(mǎi)股方法，奪取萬(wàn)科控制權(quán)，並同時(shí)通過(guò)公告的方式喊話(huà)萬(wàn)科管理層，提出改組董事會(huì)的訴求。萬(wàn)科管理層、寶能係和華潤(rùn)似乎都選擇了一條沒(méi)有退路的進(jìn)擊，王石和姚振華持續(xù)一年的“掰手腕”註定還將持續(xù)。

　　近日，各種傳言都涉及王石的去留問(wèn)題，王石去留一度甚至被視為解決本次萬(wàn)科事件的關(guān)鍵。昨日淩晨，王石的朋友史玉柱在微博上發(fā)文稱(chēng)，對(duì)於萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，他認(rèn)為最佳的收?qǐng)龇桨甘峭跏顺龆聲?huì)，擔(dān)任終身名譽(yù)董事長(zhǎng)，每年收取一定的戰(zhàn)略諮詢(xún)費(fèi)。由寶能和華潤(rùn)兩個(gè)大股東、管理層、獨(dú)董組成新的董事會(huì)。更多的人士則已開(kāi)始預(yù)測(cè)，王石將以什麼樣的方式離開(kāi)萬(wàn)科。

　　有分析人士稱(chēng)，王石和姚振華輸贏固然是一方面，但他們均由此走進(jìn)了歷史，王石和姚振華聯(lián)手終結(jié)了一個(gè)時(shí)代，萬(wàn)科事件註定會(huì)作為一個(gè)推動(dòng)中國(guó)商業(yè)文明進(jìn)步的案例而被載入史冊(cè)。（朱開(kāi)雲(yún)）