重組前不足3個(gè)月標(biāo)的股東大換血，預(yù)案披露前1個(gè)星期神秘自然人突擊入股。在影視標(biāo)的並購重組愈發(fā)艱難的2016年末， 長城影視 拋出了一份疑點(diǎn)重重的重組預(yù)案。

　　12月14日，停牌半年的長城影視(002071)披露重組預(yù)案，公司計(jì)劃斥資18.95億元收購北京首映時(shí)代 文化傳媒 有限責(zé)任公司(以下簡稱首映時(shí)代)和浙江 德納影業(yè) 兩家影視公司，同時(shí)配套募集5.63億元現(xiàn)金。增值率為3126.49%的首映時(shí)代成立於2010年，之後一直未有股權(quán)變更，直至今年3月顧長衛(wèi)等股東入局，彼時(shí)距離長城影視停牌不足3個(gè)月。

　　除此之外，預(yù)案披露前1個(gè)星期，更是有神秘自然人通過受讓股權(quán)的方式進(jìn)入首映時(shí)代，而受讓價(jià)格則並未披露。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，該自然人與長城影視母公司——長城集團(tuán)存在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。

　　重組“前夕”顧長衛(wèi)一行入局是否有突擊入股的嫌疑，神秘自然人是何許人也？對此，長城影視董秘陸曉紅回應(yīng)稱：“顧長衛(wèi)等股東所獲股份對價(jià)將履行鎖定義務(wù)，滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求。不存在突擊入股嫌疑?！?，至於神秘自然人的受讓價(jià)格，其表示將於草案中再做具體説明。

　　通過收購入主首映時(shí)代

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，長城影視此次擬溢價(jià)超30倍收購的標(biāo)的之一——首映時(shí)代頗有些顧長衛(wèi)、蔣文麗(藝名：蔣雯麗)夫婦“家族企業(yè)”的意味。

　　記者梳理首映時(shí)代股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，顧長衛(wèi)、蔣文麗夫婦及其家人，直接或通過井岡山市樂意傳媒中心(普通合夥)(以下簡稱樂意傳媒)間接持有首映時(shí)代約62.99%股權(quán)，且顧長衛(wèi)、韓偉、顧長寧、蔣文麗、蔣文娟、馬思純及樂意傳媒為一致行動(dòng)人，其中顧長寧為顧長衛(wèi)堂兄，蔣文娟、馬思純?yōu)槭Y文麗的姐姐及外甥女。

　　值得一提的是，集結(jié)了家族成員的首映時(shí)代卻並非顧長衛(wèi)一行創(chuàng)立，而是今年3月才通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式攬入懷中。

　　公司資料顯示，首映時(shí)代成立於2010年10月，原名豐聲樂動(dòng)(北京)文化發(fā)展有限公司，由張傑、張劍二人創(chuàng)立，此後多年一直未有股權(quán)變更。直至今年3月28日，韓偉、顧長衛(wèi)等股東進(jìn)入，並將首映時(shí)代註冊資本由50萬元增加至1000萬元。

　　6月15日，長城影視停牌並公佈公司擬籌劃重大收購事項(xiàng)，這距離顧長衛(wèi)一行入主首映時(shí)代不到三個(gè)月。之後首映時(shí)代又發(fā)生了3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　10月15日，長城影視首次披露重組標(biāo)的公司，首映時(shí)代因此浮出水面。值得注意的是，首映時(shí)代有兩次股權(quán)騰挪發(fā)生在長城影視披露重組意向之後，自然人吳慧也因此得以進(jìn)入，持有首映時(shí)代12.5%股權(quán)，位列公司第三大股東。

　　值得注意的是，倘若按照預(yù)案披露的內(nèi)容順利完成收購，顧長衛(wèi)、蔣文麗一家子實(shí)謂“名利雙收”。不僅以股東的身份進(jìn)入長城影視(合計(jì)持有上市公司1845萬股)，還將豪攬1.69億元的現(xiàn)金。

　　重組“前夕”顧長衛(wèi)一行入局是否有突擊入股的嫌疑？對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向長城影視董秘陸曉紅髮去採訪函。對方回函稱，收購?fù)瓿舍幔n偉及顧長衛(wèi)等股東所獲股份對價(jià)將履行鎖定義務(wù)，滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求。不存在突擊入股嫌疑。

　　吳慧與長城集團(tuán)早有往來

　　相較于顧長衛(wèi)一行在重組“前夕”的突擊入股，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，日前才進(jìn)入首映時(shí)代的自然人吳慧更是與長城影視母公司長城集團(tuán)(持有長城影視34.85%股權(quán))“關(guān)係匪淺”。

　　根據(jù)長城影視披露的預(yù)案內(nèi)容，11月28日，首映時(shí)代召開股東會(huì)並作出決議，同意喜悅傳媒、樂意傳媒分別將其所持首映時(shí)代66.70萬元出資額、58.30萬元出資額轉(zhuǎn)讓給吳慧，此次轉(zhuǎn)讓之後，吳慧以12.5%的持股份額成為首映時(shí)代第三大股東。

　　預(yù)案披露前夕入局的吳慧何許人也？據(jù)簡歷內(nèi)容，吳慧2013年至2015年5月任 江蘇銀行 杭州分行部門總經(jīng)理，2015年5月至今任杭州龍淵資産管理有限公司(以下簡稱龍淵資管)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理並持有其80%股份。

　　今年5月，龍淵資管與長城集團(tuán)、華福證券共同出資設(shè)立了杭州長勇龍淵股權(quán)投資合夥企業(yè)(有限合夥)(以下簡稱龍淵合夥)，其中龍淵資管認(rèn)繳出資100萬元，佔(zhàn)比0.1%；長城集團(tuán)認(rèn)繳出資1.99億元，佔(zhàn)比19.90%。

　　今年8月，龍淵合夥與長城集團(tuán)共同出資設(shè)立西雙版納長城旅遊文創(chuàng)園有限公司。其中龍淵合夥、長城集團(tuán)分別認(rèn)繳出資2億元、1億元，分別佔(zhàn)比66.67%、33.37%，吳慧任公司監(jiān)事。

　　有了上述兩次與長城影視母公司的合作經(jīng)歷，吳慧此次又借道首映時(shí)代進(jìn)入上市公司，倘若收購?fù)瓿?，自然人吳慧將獲得長城影視1.34億股及3375萬元的現(xiàn)金。

　　吳慧是以怎樣的價(jià)格進(jìn)入首映時(shí)代？緣何在重組預(yù)案披露前夕入局？除了上述關(guān)聯(lián)外與上市公司還有怎樣的關(guān)係？對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向長城影視董秘陸曉紅髮至採訪函，其表示具體資訊將於草案中再做披露。

　　“排他性協(xié)議”能否綁定顧長衛(wèi)

　　超30倍溢價(jià)收購首映時(shí)代，長城影視“綁定”顧長衛(wèi)、蔣文麗等人的意願(yuàn)可見一斑，然而高價(jià)背後是否能實(shí)現(xiàn)深度綁定？

　　根據(jù)長城影視披露的預(yù)案內(nèi)容，作為“第五代導(dǎo)演”代表人物之一，同時(shí)又是公司重要股東之一，顧長衛(wèi)已與長城影視簽訂了5年期的排他性合作協(xié)議。公司依託其豐富的攝影及導(dǎo)演經(jīng)驗(yàn)和廣泛的業(yè)界影響力實(shí)現(xiàn)公司影視業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

　　巧合的是，僅在一週之前顧長衛(wèi)才與港股公司 歡喜傳媒 達(dá)成合作協(xié)議。據(jù)歡喜傳媒(01003，HK)12月7日公告內(nèi)容，公司將向顧長衛(wèi)發(fā)行7500萬股，同時(shí)公司將獲取由顧長衛(wèi)執(zhí)導(dǎo)的至少兩部網(wǎng)路劇的獨(dú)家投資權(quán)及其全球 新媒體 獨(dú)家發(fā)行權(quán)，及合作期內(nèi)其作品的某些權(quán)益。除此之外，歡喜傳媒還將出資4000萬元用於顧長衛(wèi)第一季網(wǎng)路劇的開發(fā)。

　　有了和歡喜傳媒的合作協(xié)議，長城影視與顧長衛(wèi)的“排他性合作協(xié)議”內(nèi)容有何區(qū)別？長城影視豪擲13.5億元能否深度綁定顧長衛(wèi)？對此，長城影視並未正面回應(yīng)，其表示顧長衛(wèi)與歡喜傳媒的合作首映時(shí)代也會(huì)參與，將有利於首映時(shí)代自身業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　　事實(shí)上，不管從公司體量還是業(yè)務(wù)範(fàn)疇，2014年登陸資本市場的長城影視在行業(yè)內(nèi)沒有晉陞第一梯隊(duì)，但要論資本運(yùn)作，長城影視的“購買力”超強(qiáng)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者梳理髮現(xiàn)，不到3年時(shí)間，長城影視共花費(fèi)19.96億元，收購影視廣告公司的數(shù)量高達(dá)7家。

　　(原標(biāo)題：長城影視重組疑雲(yún)：停牌兩個(gè)月前顧長衛(wèi)蔣文麗入股)