正陷於“誠至金開2號”兌付危機中難以自拔的中誠信託有限責任公司(下稱中誠信託)，如今又捲入到了一場股權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛之中，並被指控有協(xié)助“侵吞”客戶股權(quán)之嫌。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者獨家拿到的一份北京市東城區(qū)人民法院民事判決書，該編號為“東民初字第09582號”的判決書，完整描述了這起糾紛的情況。

　　該判決書稱，2010年1月，北京金徽信和投資有限公司(下稱“金徽信和”)和北京盛榮地産開發(fā)有限公司(下稱“盛榮地産”)通過中誠信託，發(fā)行了一款“2010年中誠信託公司北京兩廣路項目集合信託計劃”(下稱“信託計劃”)，以此向項目公司北京國投方誠資産管理有限公司(下稱“國投方誠”)提供8億元資金，開發(fā)北京西客站南廣場項目。

　　中誠信託作為該信託計劃的受託人，分別受讓金徽信和和盛榮地産所持的國投方誠部分股權(quán)，同時又以信託募得資金對國投方誠進行增資，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成後，中誠信託持有國投方誠99%股權(quán)。

　　根據(jù)相關信託文件規(guī)定，在信託計劃終止後，中誠信託應在規(guī)定時間內(nèi)將剩餘的信託財産返還給次級受益人，即其所持國投方誠股權(quán)需返還給盛榮地産。

　　但蹊蹺的是，中誠信託並沒有這麼做，而是直接將國投方誠20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京仕達偉業(yè)置業(yè)有限公司(下稱“仕達偉業(yè)”)，並且剩餘的79%股權(quán)也沒有及時返還。

　　蹊蹺的股權(quán)糾紛

　　實際上，早在2012年，金徽信和就以自己所持股權(quán)被侵佔為由，將盛榮地産和中誠信託一併告上法庭。

　　到了2013年底，北京市東城區(qū)法院一審宣判，判決登記在中誠信託名下應退還盛榮地産的國投方誠27.65%的股權(quán)歸金徽信和所有，判決生效後15日內(nèi)，盛榮地産、中誠信託需協(xié)助金徽信和辦理這部分股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

　　不過，雖已勝訴，金徽信和仍堅持認為，中誠信託轉(zhuǎn)讓給仕達偉業(yè)的20%股權(quán)中，也應有自己的一部分，遂繼續(xù)上訴。

　　“目前二審還沒有判決?！苯鸹招藕鸵晃回撠熑烁嬖V21世紀經(jīng)濟報道記者。

　　前述判決書顯示，早在2009年8月，金徽信和以子公司國投方誠作為開發(fā)主體，參與競拍並以11.74億元的價格，拿下北京西客站南廣場的一個地塊。由於項目開發(fā)資金需要，其以放棄雲(yún)南高速公路項目部分利益為代價，放棄原合作方，轉(zhuǎn)而與盛榮地産達成合作意向，並於2009年11月21日簽署合作協(xié)議。

　　雙方約定，繼續(xù)合作以國投方誠名義推進西客站項目，由於此前項目公司，即國投方誠所繳的1億元保證金是金徽信和向外借款，盛榮地産同意注入1億元給金徽信和還款。

　　此外，盛榮地産還需為項目開發(fā)提供不少於6億元人民幣的借款；而金徽信和負責為項目尋求不低於6億元的信託融資，金徽信和和盛榮地産最終分別按照35%和65%的比例享有國投方誠股權(quán)。

　　協(xié)議簽訂後，金徽信和找到中誠信託，並於2010年1月，與中誠信發(fā)行了信託計劃——“2010年中誠信託公司北京兩廣路項目集合信託計劃”，擬為國投方誠募集8億元資金。

　　在該信託計劃中，中誠信託自然是受託人，盛榮地産則以目標公司5億元債權(quán)認購了該項目，成為該信託計劃唯一的次級受益人，同時也是委託人。

　　與此同時，按照信託業(yè)務的操作流程，中誠信託分別受讓金徽信和與盛榮地産所持國投方誠的部分股權(quán)，同時以信託募資現(xiàn)金對國投方誠進行增資。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成後，中誠信託合計持有國投方誠99%的股權(quán)，成為其最大股東。

　　以上過程都是三方協(xié)議所成，而糾紛出現(xiàn)在信託計劃提前終止後。

　　按照合同約定，中誠信託在信託計劃終止後應在10個交易日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)回盛榮地産，或按盛榮地産要求處置。

　　“但中誠信託卻將其中20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了仕達偉業(yè)，並計劃將剩餘部分繼續(xù)轉(zhuǎn)讓給另一家公司。”前述金徽信和方面人士稱，他們在知道上述情況後才訴諸法律，提出財産保全，因而才有了這場官司。

　　“次級受益人”指使？

　　在這場股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，中誠信託與盛榮地産都在咬著“次級受益人”這一角色。

　　前述民事判決書顯示，盛榮地産和中誠信託均認為，盛榮地産是該信託計劃的唯一次級受益人，而金徽信和與信託計劃無直接關聯(lián)，不是信託計劃的主體。

　　因此，在信託計劃終止後，中誠信託返還信託財産，按合同約定，只返還給盛榮地産。而盛榮地産稱，自己應享有處置剩餘信託財産的權(quán)利。

　　但是，金徽信和之前轉(zhuǎn)讓給中誠信託的股權(quán)利益究竟去了哪？

　　判決書顯示，法院認定，2010年1月29日，金徽信和與盛榮地産將持有的國投方誠股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中誠信託，金徽信和的59.3%的股權(quán)作價5930萬元，盛榮地産38.7%的股權(quán)作價3870萬元。當日，中誠信託給付了9800萬元轉(zhuǎn)讓款，全部打進了盛榮地産的賬戶，但盛榮地産隨後並未向金徽信和支付相應資金。

　　至此，中誠信託持有國投方誠98%股權(quán)。而盛榮地産持有1.3%股權(quán)，金徽信和持有剩下的0.7%股權(quán)，雙方折合註冊資本金130萬元和70萬元。同日增資後，金徽信和的70萬元資金，只佔國投方誠0.35%股權(quán)。

　　需要説明的是，當時在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，三方曾約定，這是建立在信託計劃發(fā)行成功的前提下，若信託計劃發(fā)行失敗，則中誠信託無法支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，協(xié)議自動解除，互不擔責。

　　中誠信託稱，其轉(zhuǎn)讓給仕達偉業(yè)20%股權(quán)，以及後來又想轉(zhuǎn)讓股權(quán)給另一家公司，都是次級受益人盛榮地産的要求，而這並不違反信託合同的約定。

　　但據(jù)金徽信和方面表示，盛榮地産與公司之前已有協(xié)議，且在法庭上並沒有承認讓中誠信託轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　8月19日，21世紀經(jīng)濟報道記者就此詢問盛榮地産派駐到國投方誠的法定代表人，但他並不願作出回應。

　　金徽信和失去管理權(quán)

　　據(jù)了解，在國投方誠註冊資金由1億元增至2億元的增資協(xié)議中，中誠信託與金徽信和、盛榮地産曾約定，未經(jīng)前者同意，三者都不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分股權(quán)，約定應同樣規(guī)定在新的國投方誠公司章程中。

　　2011年12月7日，中誠信託對前述信託計劃進行了清算，並作出了清算報告。

　　報告稱，2011年11月29日該信託計劃提前終止。而按信託文件約定，信託終止後的10個交易日內(nèi)，為信託財産返還時間，中誠信託應將剩餘信託財産返還給次級受益人，當時所謂的信託財産只剩下99%國投方誠股權(quán)。

　　有法律界人士稱，若中誠信託將股權(quán)及時返還給盛榮地産，即使後續(xù)還有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛，也與中誠信託無關。但正因其沒有返還而是直接轉(zhuǎn)讓，才導致金徽信和對本應屬於自己的34.65%的國投方誠股權(quán)“失控”，雖然後來經(jīng)過法律手段保全了27.65%，但還有7%尚待最終判決。

　　但是，2011年12月12日，即返還期限的最後一天，中誠信託除了將持有的國投方誠20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給仕達偉業(yè)，剩下的79%股權(quán)也沒有返還給盛榮地産。

　　中誠信託在信託清算報告中承認，信託計劃成立後，其以控制股東身份改組了國投方誠董事會，並派駐相關人員進入公司經(jīng)營層，對公司的重要證照、印鑒使用情況進行監(jiān)管，對公司經(jīng)營計劃、資金使用等進行管控。

　　對此，金徽信和方面表示，正是從這時候開始，該公司對國投方誠失去了管理權(quán)，直至現(xiàn)在。據(jù)悉，目前該項目收益高達幾十億元。

　　實質(zhì)轉(zhuǎn)讓還是質(zhì)押代持？

　　事件的關鍵點還在於，中誠信託拿到的99%國投方誠股權(quán)，究竟算是融資方的質(zhì)押物的代持還是算自己的股權(quán)投資？

　　2010年1月4日，中誠信託是以9800萬元的價格受讓了金徽信和和盛榮地産分別持有的59.3%、38.7%的國投方誠股權(quán)，才進入國投方誠，成為新的股東。

　　同日，上述三方即對國投方誠進行了第二輪增資，將註冊資本金從1億元增至2億元。

　　具體方案是，中誠信託以兩廣路信託計劃所募集的資金7.02億元(8億元信託實際募集資金減掉之前的9800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款)中的1億元進行增資，合計出資額1.98億元，佔有國投方誠股份99%；盛榮地産出資130萬元，佔股份0.65%；金徽信和出資70萬元，佔股份0.35%。

　　在金徽信和看來，自己將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中誠信託，目的是為信託計劃成立提供股權(quán)質(zhì)押，屬於借款擔保。中誠信託匯入的資金應是對項目公司國投方誠的信託借款，而不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價款。該信託計劃要以每年16%的費用與中誠信託結(jié)算，這裡面除去支付給優(yōu)先級受益權(quán)的利息，剩下由中誠信託收做管理費。

　　但中誠信託的説法是，金徽信和的理解有誤。他們認為，這是一項股權(quán)投資，99%的國投方誠股權(quán)是信託計劃項下的信託財産。

　　其理由是信託計劃説明書明確，信託目的為“由中誠信託將委託人的信託資産集合起來，將現(xiàn)金部分用於向目標公司進行股權(quán)投資，並管理其持有的對目標公司的債權(quán)，以實現(xiàn)信託資産的保值增值”。中誠信託與金徽信和、盛榮地産都簽訂了正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和增資協(xié)議，國投方誠也做出了相應的股東會決議，並辦理了工商變更登記。

　　金徽信和相關人士則告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，中誠信託方面曾表示，因為是股權(quán)投資，股權(quán)在其名下，所以有權(quán)處置。但他認為，股權(quán)是為配合信託計劃成立才轉(zhuǎn)讓的，在此大框架下，轉(zhuǎn)讓股權(quán)只是一個環(huán)節(jié)而已，法律本質(zhì)是借貸關係、擔保關係。

　　“如果算是中誠信託可以處置的自有股權(quán)資産，按照中誠信託的權(quán)屬關係，那還變成國有資産了?！彼|(zhì)疑説。

　　中誠信託陷“多事之秋”

　　對於中誠信託來説，2014年無疑是多事之秋。

　　早在年初，“誠至金開1號”被市場認為是“打破到期剛性兌付”第一單，但最終“涉險上岸”；7月底，中誠信託“誠至金開2號”又延續(xù)“誠至金開1號”的命運進入延期兌付，目前正在等待資産重組，結(jié)局如何尚無定論。

　　與過往的集合信託計劃糾紛不同，這次，中誠信託頻頻出來喊話，聲稱這是一單通道業(yè)務，應當由銀行來承擔主要責任。

　　但涉事銀行並不承認，認為中誠信託“誠至金開2號”的項目是其自主盡調(diào)、自主審批設立、主動爭取、自主管理的，並非所謂的銀行通道業(yè)務。如今，延期已曝出半個多月，責任在誰仍在爭辯。

　　一位信託人士表示，信託業(yè)是信託理財大市場的重要組成部分，近幾年取得了長足的發(fā)展，但從客觀現(xiàn)實看，信託公司的進一步發(fā)展又不容樂觀。

　　在其看來，信託業(yè)的風險主要表現(xiàn)在資産品質(zhì)差、資産負債結(jié)構(gòu)與期限不匹配，以及由此産生的支付困難和財務虧損，這些風險大都與信託投資公司缺乏健全的自律機制有關。

　　“相當一部分信託投資公司長期以來沒有完整的公司治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部控制系統(tǒng)，更談不上企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，盲目擴張和經(jīng)營，內(nèi)部管理比較混亂?！边@位業(yè)內(nèi)人士稱。

　　而中誠信託與金徽信和之間的利益糾葛則無疑是行業(yè)亂象的又一真實寫照，但究竟孰是孰非，還需等待法院的進一步判決。21世紀經(jīng)濟報道 記者 陳非 上海報道