自有資金62億元，杠桿撬動資金262億元，杠桿倍數(shù)4．19，總耗資約430億元，購入佔比24．27%的萬科股票，賬面浮盈超230億元。

　　這份關(guān)於寶能購買萬科股票的帳單來自監(jiān)管部門聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)所做的核查報告。數(shù)據(jù)截至去年12月份萬科停牌前。

　　寶能是如何籌集到這麼多資金的？又是如何一步步增持成為萬科第一大股東的？新華社記者近期就此進(jìn)行了調(diào)查。

　　增持萬科三步走

　　記者從多個渠道獲得的調(diào)查資訊顯示，寶能購買萬科股票可以分為三個階段。

　　第一階段，主要是用前海人壽的保險資金購買，共斥資104．22億元，其中包括萬能險賬戶保費資金79．6億元和傳統(tǒng)保費資金24．62億元。根據(jù)公開披露，截至去年7月11日，前海人壽持股萬科比例達(dá)到5%。

　　隨後，在從去年7月下旬開始的一個多月時間裏，除繼續(xù)通過前海人壽增持萬科佔比1．66%的股票外，寶能通過旗下的鉅盛華公司大舉買入萬科。

　　根據(jù)記者獲得的資料，這一階段鉅盛華以自有資金約39億元，以1：2的杠桿撬動券商資金約78億元，購買萬科股票。這期間的杠桿主要是通過與中信、國信、銀河等券商開展融資融券和收益互換實現(xiàn)的。至此，前海人壽和鉅盛華持股萬科比例合計超過15%。

　　此後，在2015年9月份之後，寶能的“金主”從保險和證券變成了銀行。這一階段，銀行理財資金通過兩種方式成為寶能購買萬科股票的主要來源。

　　一方面，銀行理財資金置換券商資金。寶能引入建設(shè)銀行理財資金約78億元替換前期的券商收益互換等帶來的資金。

　　另一方面，銀行理財資金成立投資公司間接增持萬科。2015年11月，寶能出資67億元作為劣後，浙商銀行132．9億元作為優(yōu)先，通過華福證券、浙商寶能資本構(gòu)建有限合夥基金，規(guī)模最終達(dá)200億元。這筆資金通過增資、股東借款等形式進(jìn)入鉅盛華。此後，鉅盛華用其中的約77億元作為劣後，廣發(fā)、平安、民生、浦發(fā)等銀行出資155億元作為優(yōu)先，共計約233億元，通過證券公司和基金公司資産管理計劃，繼續(xù)增持萬科。

　　此外，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，民生銀行還通過民生加銀的資管計劃向?qū)毮軅S鉅盛華融資8億元。

　　截至2015年12月24日，寶能係持股萬科合計24．27%，其中前海人壽6．66%，鉅盛華17．61%。至此，寶能係買入萬科股票耗資430億元左右，賬面浮盈230億余元。

　　銀行理財和保險是資金主力

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，截至去年12月萬科停牌前，寶能已使用的430億元中，有104億元來自前海人壽的保險資金。

　　據(jù)知情人士透露，寶能首先把保險資金運用到了極限。截至停牌前，前海人壽持股萬科佔比6．66%的股票，這個比例已經(jīng)接近保監(jiān)會對保險資金投資股市要求的上限。

　　在後半期，浙商銀行的132．9億元資金髮揮了重要作用。這筆大額資金通過成立浙商寶能合夥基金進(jìn)入到鉅盛華，鉅盛華又拿出77億元資金作為劣後通過資管計劃買入萬科股票。在這一環(huán)節(jié)，多家銀行的理財充當(dāng)了優(yōu)先級，按照兩倍的杠桿向?qū)毮芴峁┝速Y金。

　　“很難説這些銀行理財資金直接進(jìn)入了股市，從這一點來説沒有違規(guī)跡象，但是實質(zhì)上銀行理財資金間接投資了二級市場，並在其中發(fā)揮了重要作用?！币晃恢槿耸空h。

　　根據(jù)記者獲得的報告，按照浙商寶能合夥協(xié)議的約定，浙商寶能合夥基金的資金已經(jīng)可以直接用於收購上市公司股份。但浙商銀行去年12月24日公開回應(yīng)，其理財資金投資認(rèn)購華福證券資管計劃132．9億元作為優(yōu)先，僅用於鉅盛華整合收購非上市公司金融股權(quán)，不可用於股票市場二級投資。

　　除浙商銀行之外，寶能係資金中出現(xiàn)了多家銀行的身影。根據(jù)記者獲得的資料，2015年10月19日至11月19日，鉅盛華分10筆通過鵬華資管的定向資管計劃向深圳市建行辦理了股票質(zhì)押，由此獲得總計78億多元的銀行理財資金，用於置換券商收益互換購買的股票。

　　據(jù)了解，鉅盛華之所以拆分為10筆進(jìn)行操作是因為置換過程需要首先歸還收益互換的借款資金，股票過戶後才能再作股票質(zhì)押，這就需要一筆過橋資金。鉅盛華無力一次完成置換。

　　“每次質(zhì)押，鉅盛華會買入1萬股中集集團(tuán)的股票一併質(zhì)押，這是根據(jù)深圳建行的需求，將質(zhì)押的股票由單一股票變?yōu)楣善苯M合?！币晃恢槿耸扛嬖V記者。

　　對寶能資金的相關(guān)問題，寶能負(fù)責(zé)人姚振華在提供給記者的書面回復(fù)中説，前海人壽投資萬科的資金屬於保險資金，完全合規(guī)合法。鉅盛華投資萬科的資金來源包括自有資金和依法合規(guī)的外部融資，外部融資方式包括兩融、資管計劃和收益互換。上述資金來源風(fēng)險可控、合法合規(guī)。

　　杠桿倍數(shù)成迷局

　　對於寶能買入萬科股票，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為這種市場行為本身是中性的，但是購股資金背後的合法合規(guī)性、杠桿風(fēng)險等問題，給我國金融監(jiān)管帶來了新的挑戰(zhàn)，這正是萬科事件深層次制度問題。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，由於很多資訊沒有公開且官方亦沒有權(quán)威發(fā)佈，目前對於寶能購買萬科資金的杠桿倍數(shù)説法不一。

　　姚振華在提供給記者的書面回復(fù)中説，寶能資金實際杠桿倍數(shù)為1．7，最高不超過2，完全處於安全範(fàn)圍以內(nèi)。

　　根據(jù)其他渠道反映的數(shù)據(jù)，寶能資金的杠桿倍數(shù)可能超過這個數(shù)據(jù)。監(jiān)管部門組織的調(diào)查顯示，寶能購買萬科股票所用資金的杠桿倍數(shù)達(dá)到4．19。

　　有專家認(rèn)為，寶能購買萬科股票的資金有一大部分來自前海人壽，實際上寶能以11．8億元的凈資産撬動了前海人壽104億元的保險資金投資萬科?？紤]這一因素後計算，寶能資金杠桿為4．9。但這一説法並未得到專業(yè)機(jī)構(gòu)的確認(rèn)。

　　除此之外，有參與調(diào)查的人士懷疑，浙商寶能投入鉅盛華的200億元資金中有不少於70億元用於收購前海人壽老股東的股權(quán)，而相關(guān)老股東與寶能集團(tuán)有明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)係，這部分資金可能回流至寶能體系內(nèi)。如果扣除這一部分，寶能的杠桿比例應(yīng)該更高。

　　北京大學(xué)教授周其仁認(rèn)為，英雄不問出處，但英雄的錢要問明來路，尤其是用於大型上市公司收購的錢，特別要清清楚楚交代。因為自家的錢還是借來的錢以及用不同方式借來的錢，內(nèi)含不同的行為邏輯。

　　中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授王軍認(rèn)為，高杠桿帶來較高風(fēng)險，法律和監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)要求收購方進(jìn)行更多、更細(xì)緻、更深入的資訊披露，增強(qiáng)透明度。

　　該不該管？怎麼管？——萬科股權(quán)之爭繞不過的監(jiān)管有哪些？

　　復(fù)牌四個交易日，萬科A股市值蒸發(fā)超過540億元。這家陷入控制權(quán)爭奪風(fēng)波的知名上市地産企業(yè)，已經(jīng)不僅限于萬科高管、寶能、華潤三方之間的博弈，資金來源、杠桿風(fēng)險、中小股東權(quán)益等眾多新情況，指向了無法繞開的金融監(jiān)管難題。

　　萬科股權(quán)爭奪産生的問題誰來管？怎麼管？記者對此進(jìn)行了跟蹤調(diào)查。

　　萬科股權(quán)之爭不應(yīng)繞開監(jiān)管

　　7月4日至7日，萬科股價連續(xù)兩個跌停後，于第三個交易日翻紅，7日再度下跌達(dá)4．95%。不僅萬科的中小股東損失慘重，人們更擔(dān)心這會暴露寶能買入萬科帶來的一系列風(fēng)險問題。

　　事實上，對於寶能買入萬科股票的這種行為，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為只要市場行為合法合規(guī)即是中性的，但是購股資金背後的合法合規(guī)性、杠桿風(fēng)險等問題，則難以繞開監(jiān)管。

　　根據(jù)記者的調(diào)查，在對萬科股權(quán)進(jìn)行收購直至成為第一大股東的過程中，寶能係通過技術(shù)操作多途徑募集收購資金，其中的杠桿風(fēng)險不容忽視。

　　凱石益正資産管理有限公司研究總監(jiān)仇彥英錶示，無論是融資融券，還是銀行理財資金、萬能險資金，所有的杠桿都依賴於二級市場股價的上漲來實現(xiàn)兌付。一旦萬科股價持續(xù)下跌，或股市出現(xiàn)趨勢性下行，風(fēng)險可能沿著杠桿資金鏈條跨市場、跨行業(yè)傳遞。

　　值得注意的是，從2013年開始，安邦、生命人壽等保險公司頻頻舉牌上市公司，包括地産行業(yè)龍頭企業(yè)在內(nèi)，低估值藍(lán)籌股成為其主要增持對象。中信證券一項研究顯示，保險資金在大地産、大藍(lán)籌企業(yè)中的持股比例下限（按照市值加權(quán)平均結(jié)果）已從2011年初的1．4%上升至2016年初的11．5%。

　　多位業(yè)界人士表示，資金追逐經(jīng)營穩(wěn)定、成長性強(qiáng)的上市公司，是資本市場逐步走強(qiáng)成熟的表現(xiàn)之一。但産業(yè)資本強(qiáng)勢介入上市公司，可能出現(xiàn)資本與産業(yè)之間的矛盾，存在戰(zhàn)略整合及經(jīng)營失敗風(fēng)險，引發(fā)資金“脫實向虛”的問題。

　　對此，北京大學(xué)國家發(fā)展研究院教授周其仁認(rèn)為，金融活動需要行為主體、買方投資者及政府三方監(jiān)督?！疤貏e是權(quán)威的第三方，即以合法強(qiáng)制力為後盾，在法律法規(guī)範(fàn)圍內(nèi)該過問就過問。”

　　怎麼管？現(xiàn)行監(jiān)管仍待破題

　　既然不應(yīng)繞開監(jiān)管，那該如何出手監(jiān)管？多位業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，萬科股權(quán)爭奪中既有資金來源的監(jiān)管問題，也有監(jiān)管體制本身亟待完善的問題。

　　早在幾個月前，監(jiān)管部門成立聯(lián)合調(diào)查組對寶能資金進(jìn)行了摸底。從銀證保各自領(lǐng)域來看，調(diào)查組沒有發(fā)現(xiàn)寶能資金的合規(guī)性問題。

　　根據(jù)記者調(diào)查，就銀行、證券、保險等單一行業(yè)的角度而言，萬科股權(quán)之爭的確符合現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定。但從跨行業(yè)、跨市場的整體角度觀察，其交易結(jié)構(gòu)複雜導(dǎo)致風(fēng)險底數(shù)不清，暴露出現(xiàn)行監(jiān)管體制仍有漏洞。

　　——分業(yè)監(jiān)管導(dǎo)致監(jiān)管真空，穿透式監(jiān)管缺失。

　　在金融創(chuàng)新不斷提速的背景下，金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營正向綜合經(jīng)營快速轉(zhuǎn)變，資金通過複雜的交易結(jié)構(gòu)實現(xiàn)跨行業(yè)、跨市場流動。

　　據(jù)記者了解，銀行理財資金在結(jié)構(gòu)化資管産品的優(yōu)先級配置、上市公司股票質(zhì)押融資、“打新”基金中均是重要的資金來源，證券公司利用資金池參與到股權(quán)質(zhì)押、定增項目中，保險公司利用各類資管産品開展長期股權(quán)投資。大量資金通過結(jié)構(gòu)化産品繞道涌向一二級市場的股權(quán)投資。

　　一位銀行資管人士表示，在金融業(yè)務(wù)邊界日益模糊的背景下，現(xiàn)行分業(yè)監(jiān)管機(jī)制以及“鐵路警察各管一段”的監(jiān)管模式，令各監(jiān)管部門缺乏對風(fēng)險傳遞路徑的整體了解和把控，穿透式監(jiān)管的缺失可能導(dǎo)致金融風(fēng)險的積聚。

　　——“重發(fā)展、輕監(jiān)管”導(dǎo)致監(jiān)管出現(xiàn)逐低傾向。

　　由於體制和歷史原因，我國金融監(jiān)管和行業(yè)發(fā)展職能界限不清晰，監(jiān)管部門傾向於以發(fā)展目標(biāo)取代審慎監(jiān)管目標(biāo)，做大行業(yè)規(guī)模的衝動強(qiáng)烈，“重發(fā)展、輕監(jiān)管”的傾嚮導(dǎo)致監(jiān)管出現(xiàn)逐低傾向。在這一背景下，各監(jiān)管部門為做大行業(yè)規(guī)模相繼批準(zhǔn)結(jié)構(gòu)化銀行理財、萬能險、券商收益互換等帶杠桿的金融産品，相關(guān)産品的杠桿規(guī)制、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)差異較大，加大了風(fēng)險跨市場傳遞的可能性。

　　——對類金控集團(tuán)的監(jiān)管存在“真空”。以寶能集團(tuán)為例，在對萬科股權(quán)的收購中依託不同的子公司從不同金融行業(yè)籌措資金統(tǒng)一運作，具有金融控股集團(tuán)的性質(zhì)。但在現(xiàn)有分業(yè)監(jiān)管體制下，各監(jiān)管部門無法對寶能集團(tuán)整體資産負(fù)債和資金流向變化資訊進(jìn)行監(jiān)測和評估，嚴(yán)重影響了對此類跨業(yè)、跨市場控股公司總體風(fēng)險的研判。

　　監(jiān)管補漏需要跨過幾道坎

　　“從現(xiàn)在的情況看，不能等整個金融監(jiān)管框架改完善好了再行動?！敝芷淙时硎尽Υ?，必須儘快對萬科事件中暴露的監(jiān)管漏洞進(jìn)行補缺。

　　加快推進(jìn)金融監(jiān)管體制改革，這其中還有幾道坎需要跨過？

　　——明確對資本市場並購事件的監(jiān)管原則。

　　中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授王軍認(rèn)為，針對收購方實施杠桿並購有很多爭論，但很顯然高杠桿帶來較高的風(fēng)險。風(fēng)險往哪兒轉(zhuǎn)移，就需要法律和監(jiān)管部門要求收購方進(jìn)行更多的、更細(xì)緻、更深入的資訊披露，要讓它增強(qiáng)透明度。

　　同濟(jì)大學(xué)財經(jīng)與證券市場研究所所長石建勳教授説，對於萬科股權(quán)之爭，監(jiān)管者應(yīng)著眼於是否合規(guī)合法，是否對中小投資者等其他公眾投資者利益形成侵害。如果其整個過程符合現(xiàn)行法律和監(jiān)管框架，則監(jiān)管部門不應(yīng)對其進(jìn)行過多干預(yù)。

　　日前，深圳證券交易所已對萬科、寶能、華潤各方發(fā)出問詢函，不斷督促各方規(guī)範(fàn)資訊披露行為，及時、準(zhǔn)確披露資訊。

　　——改革現(xiàn)有的監(jiān)管框架，強(qiáng)化功能監(jiān)管。

　　多位專家提出，順應(yīng)金融創(chuàng)新和綜合經(jīng)營快速發(fā)展的形勢，按照金融業(yè)務(wù)行為性質(zhì)，對跨市場、跨行業(yè)的金融行為實施穿透式監(jiān)管，統(tǒng)一各類結(jié)構(gòu)化産品的杠桿規(guī)制，實現(xiàn)監(jiān)管對真空和盲點的全覆蓋。

　　石建勳表示，在分業(yè)監(jiān)管體制下，各監(jiān)管部門應(yīng)對於不同行業(yè)功能相似的業(yè)務(wù)，如銀行理財産品、保險資金投資股權(quán)制定統(tǒng)一的監(jiān)管規(guī)則和政策，防範(fàn)規(guī)避監(jiān)管，進(jìn)行套利。

　　——消除監(jiān)管“真空”，強(qiáng)化風(fēng)險識別和預(yù)警。

　　萬科股權(quán)之爭，從二級市場看不到的增持，到寶能、華潤、萬科管理層之間公開爭奪博弈，讓一個原本不為人所知的寶能站到了人們視線中央。這對金融控股集團(tuán)的監(jiān)管提出挑戰(zhàn)。專家提出，要按照整體、關(guān)聯(lián)和系統(tǒng)的監(jiān)管理念，制定並出臺集團(tuán)整體監(jiān)管框架和規(guī)則，切實降低金融控股集團(tuán)監(jiān)管真空對金融體系穩(wěn)健性的影響。

　　與此同時，為了強(qiáng)化系統(tǒng)性風(fēng)險的整體識別和預(yù)警，北京師範(fàn)大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華表示，應(yīng)構(gòu)建各監(jiān)管機(jī)構(gòu)、政府部門資訊共用的金融監(jiān)管體系，高度關(guān)注跨行業(yè)、跨市場的關(guān)聯(lián)性和風(fēng)險傳遞，強(qiáng)化系統(tǒng)性風(fēng)險的整體識別和預(yù)警，從宏觀審慎角度把控風(fēng)險。

　　爭奪和博弈應(yīng)在制度和規(guī)則下進(jìn)行——萬科事件當(dāng)事人王石、姚振華談爭端

　　6日晚間，萬科發(fā)佈公告稱，鉅盛華及其一致行動人合計持有公司A股佔公司總股份的比例為25．00%。這意味著，萬科股權(quán)之爭中寶能係將觸發(fā)其第5次舉牌。持續(xù)近一年的萬科股權(quán)之爭或硝煙再起。

　　“新華視點”記者近日專訪了萬科董事會主席王石、寶能係實際控制人姚振華。

　　激辯三大問題雙方觀點針鋒相對

　　去年7月起，寶能係持續(xù)增持萬科，到12月萬科停牌前其股份超過24%，成為萬科第一大股東。“我們投資萬科既是去年股災(zāi)時響應(yīng)國家號召的救市行動，又是‘新國十條’背景下保險資金對接實體經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求?！币φ袢A説，我們投資萬科股票是希望分享投資回報，做萬科的戰(zhàn)略投資人。

　　“我剛開始接觸姚振華時，他説寶能是想做財務(wù)投資者。”王石説，但明顯寶能是想控制公司，做一些“想做的事”。

　　今年3月，萬科宣佈將以定向增發(fā)的方式引進(jìn)深圳地鐵作為戰(zhàn)略合作者。這一方案遭遇寶能係及事件角力另一方華潤的明確反對?！霸撝亟M方案嚴(yán)重違背上市公司和股東利益最大化原則。”姚振華説，經(jīng)測算，萬科對深圳地鐵增發(fā)後，現(xiàn)有股東的權(quán)益將被攤薄約5%。

　　“引入深圳地鐵既能解決萬科的股權(quán)之爭，又符合萬科的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需求。具體的增發(fā)價格還可以談，是個技術(shù)問題?！蓖跏h，從長遠(yuǎn)利益看，由於獲得了深圳地鐵優(yōu)質(zhì)項目的“優(yōu)先權(quán)”，所有股東幾年後的收益就足以覆蓋攤薄産生的成本，合作能得到資本市場的最大認(rèn)同。

　　6月26日，寶能係提議召開臨時股東大會，罷免包括王石、鬱亮等在內(nèi)的董事、監(jiān)事，萬科股權(quán)之爭驟然升級。

　　姚振華這樣解釋寶能的想法：我們作為萬科的第一大股東，投入最多，迫切希望萬科能夠健康發(fā)展。但本屆董事會無視股東利益行事，強(qiáng)行要引進(jìn)深圳地鐵，我們這才提議罷免董事會和監(jiān)事會，符合條件的人選依然可以通過選舉重回崗位，這並非是外界所説的“血洗”董事會。

　　王石則認(rèn)為，寶能在資本市場興風(fēng)作浪不是個案，舉牌過南玻A、韶能股份等公司，都是強(qiáng)行進(jìn)入，然後改造董事會。“寶能成為大股東才幾個月，就要罷免整個董事會、趕走整個管理層。他們真有能力管好這家公司嗎？這像一般投資者的想法嗎？”

　　監(jiān)管部門高度關(guān)注未來走向有待觀察

　　圍繞萬科控制權(quán)爭奪，輿論廣泛關(guān)注。國資委、證監(jiān)會、保監(jiān)會等監(jiān)管部門都對此作出回應(yīng)。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍7月1日表示，萬科事件各方應(yīng)著眼長遠(yuǎn)，把保護(hù)投資者利益、促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展放在首位。

　　談到萬科事件未來的走向，姚振華表示，我們希望推動萬科董事會與監(jiān)事會的合理改組，選出能夠為公司全體股東負(fù)責(zé)的董事會和監(jiān)事會，推動萬科成為真正具有優(yōu)良治理結(jié)構(gòu)的上市公司，回到依法治理的軌道上來。

　　“我們將本著對事不對人的態(tài)度，從大局出發(fā)，從全體股東利益出發(fā)，從萬科長遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，以最大的誠意與各相關(guān)方進(jìn)行坦誠溝通，儘快平息紛爭。我們相信萬科一定能夠順利、平穩(wěn)渡過此次事件，也相信萬科的明天會更好?！币φ袢A説。

　　王石樂觀地表示，引入深圳地鐵的方案董事會已通過，可以繼續(xù)往前推進(jìn)。重組方案最終還要召開股東大會決定，這個程式最快也要兩三個月時間。因此，努力改變局面，萬科應(yīng)該説還有時間。

　　“我們相信市場的力量?！蓖跏h，萬科團(tuán)隊是非常優(yōu)秀、盡責(zé)和自律的，應(yīng)當(dāng)摒棄魚死網(wǎng)破的鬥爭哲學(xué)，在多元社會和市場經(jīng)濟(jì)的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。

　　萬科事件角力的另一方華潤表示，反對萬科資産重組方案，對寶能罷免提案有異議，並稱會從有利於萬科發(fā)展的角度，考慮未來董事會、監(jiān)事會的改組。

　　最新公告顯示，2016年1－6月，萬科累計實現(xiàn)銷售面積1409．0萬平方米，銷售金額1900．8億元，行業(yè)領(lǐng)軍者地位沒有動搖。

　　意義超越事件本身呼喚資本市場制度完善

　　萬科股權(quán)之爭劇情反覆，事態(tài)不斷升級，已成為當(dāng)前資本市場的標(biāo)誌性事件?！耙婪ㄒ酪?guī)，按照法治化、市場化的原則，事件一定能夠得到解決?！辈簧賹＜冶硎?，萬科事件的意義早已超越事件本身範(fàn)疇，值得各方深思，也呼喚中國資本市場進(jìn)一步完善。

　　一是完善股權(quán)並購監(jiān)管機(jī)制。萬科事件中，交易各方資訊披露、資金來源審查等問題引發(fā)外界質(zhì)疑。萬科獨立董事華生説：“萬科事件各方信披不充分，讓投資者疑慮重重，甚至連我這個獨董都不清楚怎麼回事?！?/p>

　　“寶能係”舉牌的資金來源和杠桿行為是否合規(guī)？王石認(rèn)為，寶能係杠桿或在20倍以上，“用很高的成本集資，再放很高的杠桿來做高風(fēng)險的股票投資，不斷舉牌，攻城略地，會對實體經(jīng)濟(jì)産生不良影響。”

　　“我們內(nèi)部也進(jìn)行了嚴(yán)格的壓力測試，測試結(jié)果顯示即便在最不利的情形下我們的現(xiàn)金流水準(zhǔn)、盈利能力依然保持良好水準(zhǔn)?！币φ袢A説，寶能旗下的鉅盛華投資萬科的資金來源風(fēng)險可控、合法合規(guī)，實際杠桿倍數(shù)為1．7，最高不超過2：1，完全處於安全範(fàn)圍以內(nèi)。

　　二是規(guī)範(fàn)上市公司治理。華潤、寶能都直指萬科“內(nèi)部人控制企業(yè)”問題。姚振華説，萬科在引進(jìn)深圳地鐵時從未與股東和董事進(jìn)行溝通，在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下以重組為由、火速停牌，阻止投資者交易，違背了市場規(guī)則，嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者的基本權(quán)益。此外，萬科事業(yè)合夥人制度未經(jīng)股東大會審議，也未進(jìn)行詳細(xì)的資訊披露，游離于萬科正常管理體系控制。

　　對此，王石回應(yīng)説，如果萬科是“內(nèi)部人控制”，那麼過去30年萬科都是“內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人控制”了30年，把一個小微企業(yè)控製成全世界最大的房地産公司？萬科歷來都是公司治理的典範(fàn)，怎麼會一下子變成內(nèi)部人控制了呢？

　　至於萬科的合夥人制度、“德贏計劃”和“盈安計劃”，王石説，這些都是經(jīng)過董事會批準(zhǔn)，用於激勵員工的合理合規(guī)做法。

　　三是更好地保護(hù)投資者利益?！拔覀冊诳隙ㄈf科乃至其他創(chuàng)始人和經(jīng)理團(tuán)隊做出很大貢獻(xiàn)的公司時，不要忘記不説話的股東，一定是股東的正確選擇，然後才有了公司的高速成長。”姚振華説。

　　“有些人強(qiáng)調(diào)資本的力量，但大股東的權(quán)力也不是沒有邊界的?！蓖跏h，寶能種種意圖控制公司的做法，對於中小投資者是一種傷害。當(dāng)然，萬科管理層在處置此次事件時，也有很多不當(dāng)之處值得反思和檢討。

　　專家表示，萬科事件參與各方出於各自利益，爭奪公司控制權(quán)無可厚非，但一定要在制度、規(guī)則的框架下進(jìn)行博弈。依法依規(guī)，按照法治化、市場化的原則，事件方能得到解決。