專家認為,《章程指引》有利於從源頭上對險企股東進行嚴格的管控

　　主持人左永剛:2016年貫穿全年的資本市場熱點是險資舉牌。在這場資本熱潮中,不僅引發(fā)了上市公司的控制權(quán)之爭,同時在一定程度上對金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營趨勢下的協(xié)同監(jiān)管産生實質(zhì)性推動作用。

　　12月13日,保監(jiān)會主席項俊波在保監(jiān)會召開的專題會議上強調(diào),要全面落實“保險業(yè)姓保、保監(jiān)會姓監(jiān)”,未來將狠抓源頭,解決公司治理缺陷和不足。同時強化股東穿透監(jiān)管,制定《保險公司章程指引》(以下簡稱《章程指引》)等規(guī)定,進一步完善獨立董事制度,防範重大公司治理風險。

　　《證券日報》記者獲悉,目前《章程指引》正在業(yè)內(nèi)進行第二輪徵求意見?！墩鲁讨敢芬蟊ｋU公司章程應編制發(fā)起人表、股份結(jié)構(gòu)表,要求記載內(nèi)容詳細,尤其是發(fā)起人和股東轉(zhuǎn)讓的均須詳細記錄?！墩鲁讨敢穼煞菰鰷p、股份轉(zhuǎn)讓、股東的權(quán)利和義務、股東大會、董事會和監(jiān)事會都提出了具體的要求。

　　《證券日報》記者通過梳理髮現(xiàn),對比第一輪徵求意見的版本,《章程指引》新增加了部分內(nèi)容,在股份增減部分,增加了“公司新增資本時,原股東是否可優(yōu)先按照實繳的股份比例認繳出資”的條款。

　　在股份轉(zhuǎn)讓部分,《章程指引》在過去要求股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐竟善辟|(zhì)押、解質(zhì)押時,應當依法辦理股份轉(zhuǎn)讓或股票質(zhì)押、解質(zhì)押手續(xù)的基礎(chǔ)上,增加了公司做出書面報告鎖定在10日內(nèi)的內(nèi)容。

　　在公司股東應承擔的義務方面,《章程指引》增加了“入股資金和持股行為應當符合監(jiān)管規(guī)定,不得代持和超比例持股;應當向公司如實告知其控股股東、實際控制人情況,並應在控股股東、實際控制人發(fā)生變更後五個工作日內(nèi)向公司提交書面報告;在公司發(fā)生風險事件或重大違規(guī)行為時,應當配合監(jiān)管機構(gòu)開展調(diào)查和風險處置;股東質(zhì)押其持有的保險公司股權(quán)的,不得損害其他股東和公司的利益,不得約定由質(zhì)權(quán)人或其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)”。

　　《章程指引》增加了公司章程需載明的條款,如果存在下列情形之一的,股東承諾接受中國保監(jiān)會限制其有關(guān)股東權(quán)利,對其所持股權(quán)採取必要的處置措施等的監(jiān)管措施:直接或間接使用公司保費獲得公司股權(quán)或代持股權(quán)的;對股東資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)係或入股資金等提供虛假資訊或不實聲明的;股東出資行為、持股行為不符合監(jiān)管規(guī)定的其他情形。

　　中央財經(jīng)大學教授郝演蘇對《證券日報》記者表示,《章程指引》新增內(nèi)容與當前個別險企利用險資激進舉牌,股東一股獨大的現(xiàn)象不無關(guān)係。通過對股東關(guān)聯(lián)關(guān)係和代持做出進一步的規(guī)範,有助於防止單一股東對保險公司進行不正常的控制,使得公司股東間在未來決策中可以得到制衡,有利於企業(yè)未來更加健康的發(fā)展。

　　南開大學金融學院教授朱銘來對《證券日報》記者表示,部分發(fā)起設立保險公司的股東,一開始動機或並不單純,欲通過保險公司收取保費的形式,再到資本市場進行運作,以達到迅速獲取收益或者惡意收購上市公司的目的,《章程指引》有利於從源頭上對公司股東進行嚴格的管控。