擬換股吸收合併美的電器 美的電器換股價溢價68.71% 原上市股東每股收益增厚超1成

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　　美的集團擬上市資産簡況

　　小家電：行業(yè)龍頭，中國最完整的小家電産品群。專賣店逾5000家，總網(wǎng)點約5.5萬家，一、二級市場100%覆蓋，三、四級市場95%以上覆蓋。2012年營收超250億元。

　　電機業(yè)務(wù)：國內(nèi)規(guī)模最大的家電用電機公司，擁有品牌“威靈”，主要産品空調(diào)電機、洗滌電機、工業(yè)電機、伺服電機，總産能超1億臺。2012年營收超50億元。

　　物流業(yè)務(wù)：全國性物流公司，聚焦家電快消倉儲配送。全國設(shè)有超過140個物流服務(wù)平臺，具有佔地面積近400萬平方米倉庫。2012年營收超20億元。

　　美的已上市資産2012年業(yè)績：營業(yè)收入681億元，歸屬於母公司凈利潤為35億元。

　　本報訊 (文、圖/記者劉新宇) 白色家電行業(yè)第一宗整體上市方案浮出水面。昨日晚間，美的電器（000527）發(fā)佈公告稱，美的集團擬以換股吸收合併美的電器方式來實現(xiàn)整體上市，“除美的地産外，包括小家電、電機和物流業(yè)務(wù)悉數(shù)成為上市資産”，美的集團發(fā)行A股，換股吸收合併美的電器，美的電器的法人資格將登出。

　　方案顯示，美的集團的發(fā)行價格為44.56元/股。美的電器換股價格為15.96元/股，以決議公告日交易均價9.46元/股為基準，溢價68.71%。換股比例為0.3582:1，即每1股美的電器股份可換取0.3582股美的集團發(fā)行股份。美的集團承諾，換股完成後將加大分紅力度，3年內(nèi)每年現(xiàn)金分紅不少於當年可分配利潤的1/3。美的集團董事長方洪波在接受本報記者專訪時表示，2012年美的集團營業(yè)總收入1027億元，整體上市完成後，預(yù)計成為中國製造銷售規(guī)模最大、品類最多的家電上市企業(yè)。

　　“美的電器”將被登出

　　1993年登陸A股資本市場的“美的電器”將成為歷史，取而代之的是“美的集團”。方洪波表示，本次選擇將小家電、電機及物流板塊資産注入，實現(xiàn)集團整體上市，目的是打造“一個美的、一個體系、一個標準”的戰(zhàn)略目標，提升集團整體效率。美的董事李飛德則透露，之所以採取登出“美的電器”的做法，是因為避免集團管控架構(gòu)的大規(guī)模調(diào)整。

　　美的相關(guān)負責(zé)人透露，“美的電器”今起恢復(fù)交易，不出意外的話，在獲得監(jiān)管層審批之後，將變身為“美的集團”。美的電器的法人資格將登出，美的集團作為存續(xù)公司將繼承及承接美的電器的全部資産、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利及義務(wù)。

　　記者了解到，本次交易向除美的集團外的流通股東發(fā)行股份，交換所持有的電器股份，目前流通股東持有美的電器58.83%的股份，如這部分股東全部參與換股，將持有美的集團41.63%股份。美的創(chuàng)始股東、戰(zhàn)略投資者、管理層和流通股東的持股比例將呈現(xiàn)“3：1：1：4”的格局?！跋馟E、惠而浦等美國企業(yè)，您知道他的大股東是誰嗎？”美的嚮往這種美式企業(yè)的管控、治理模式，整體上市亦希望在中國打造一家治理結(jié)構(gòu)完善、消滅關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的企業(yè)，“除了地産未在上市之列，美的這次整體上市是非常徹底的?！泵赖南嚓P(guān)負責(zé)人表示。

　　砍掉數(shù)十個産品品類

　　在美的電器昨日同時披露的2012年業(yè)績中，美的電器全年營業(yè)收入681億元，歸屬於母公司凈利潤為35億元，其中第四季度收入142億元，同比增長27%。這是美的電器營收持續(xù)下跌後的首次反彈。美的盈利能力也得到了提升，全年綜合毛利率達23%，上升近4個百分點。全年營業(yè)利潤率約7%，上升1.6個百分點。

　　方洪波表示，家電行業(yè)高速增長的環(huán)境已發(fā)生變化，過分依賴規(guī)模的模式受到挑戰(zhàn)。美的將放棄過去盲目追求規(guī)模的發(fā)展模式，通過改善産品結(jié)構(gòu)、提升産品附加值、提高産品競爭力，在適度的規(guī)?；A(chǔ)上，實現(xiàn)盈利最大化。為此，美的砍掉了數(shù)十個産品品類，“品類從60余個聚焦到20多個。”消息人士説。

　　黃曉明指出，美的集團已形成實際控制人、戰(zhàn)略投資者及中高級管理層共同持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。目前已對47名主要高層管理人員實施員工獎勵，未來公司將適時推出更大範圍的股權(quán)激勵。

　　業(yè)內(nèi)預(yù)計：存在巨大補漲空間

　　方案顯示，美的電器換股價格為15.96元/股，以決議公告日交易均價9.46元/股為基準，溢價68.71%。李飛德指出，美的電器換股價格考慮了同行可比上市公司自停牌以來的漲幅、中小股東歷史成本和近期A股整體走勢以及類似換股吸收合併案例給予的換股溢價情況等因素。

　　而美的集團對非上市資産給予一定流動性折扣，再根據(jù)各業(yè)務(wù)板塊2013年預(yù)測利潤佔比進行綜合加權(quán)確定。發(fā)行價格44.56元，發(fā)行市盈率10倍，較市場平均綜合市盈率13.97倍，折價36%，相對美的電器市盈率折價約23%。

　　業(yè)內(nèi)人士就方案分析指出，美的電器原上市股東的每股收益將增厚約15%，並且在估值水準提升和美的承諾的分紅中分得“一杯羹”。美的集團承諾加大分紅力度，3年內(nèi)每年現(xiàn)金分紅不少於當年可分配利潤的1/3。最新出爐的分紅方案中，美的電器2012年度利潤分配擬每10股派現(xiàn)6元，共計派現(xiàn)20億元。

　　美的將於今日起恢復(fù)交易，業(yè)內(nèi)普遍預(yù)計將漲停。“而接下來幾個交易日的走勢則要看大盤的整體情況了?！弊C券分析師認為。美的停牌期間的7個月時間裏，以上週五的收盤價計算，格力電器上漲41.93%，青島海爾上漲27.04%，同為美的係的小天鵝累計漲幅更是高達49.67%，上證指數(shù)也有近7%的上漲幅度。顯然美的存在巨大的補漲空間。

　　美的高級副總裁黃曉明也信心滿滿地表示，美的未來經(jīng)營業(yè)績將會穩(wěn)步提升，集團發(fā)行A股上市後二級市場股價將獲得強有力的業(yè)績支撐。據(jù)悉，本次交易除經(jīng)美的集團和美的電器董事會和股東大會通過，尚需取得中國證監(jiān)會和國家其他相關(guān)部門的核準或批準。計劃于2013年4月22日召開股東大會。（劉新宇）

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