經(jīng)歷了長(zhǎng)時(shí)間的ST之後，長(zhǎng)航鳳凰的重組終於出現(xiàn)曙光。同時(shí)，市場(chǎng)也將目光放在了公司重組擬注入資産港海（天津）建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：港海建設(shè)）的身上。

　　值得注意的是，在公司披露重組方案之後，擬注入資産港海建設(shè)被媒體質(zhì)疑其2013年凈利潤(rùn)在重組前夕被“主動(dòng)”調(diào)減約9億元的事實(shí)。

　　面對(duì)上述質(zhì)疑，長(zhǎng)航鳳凰在7月16日發(fā)佈的澄清公告中承認(rèn)了“港海建設(shè)存在2013年收入及凈利潤(rùn)調(diào)減的情形”，但公司同時(shí)表示“不存在傳聞中描述的判斷”。

　　公司回復(fù)稱，經(jīng)調(diào)整以前年度數(shù)據(jù)後，港海建設(shè)重組預(yù)案報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了港海建設(shè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

　　溢價(jià)156.89%

　　需8年至16年收回成本

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者通過(guò)查閱公司公告發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)航鳳凰此次注入資産港海建設(shè)是按照收益法進(jìn)行的評(píng)估。公告顯示，港海建設(shè)在評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日所有者權(quán)益（合併口徑）賬面值為30.66億元，評(píng)估值為78.75億元，評(píng)估增值48.1億元，增值156.89%。

　　那麼，增值了48.1億元的港海建設(shè)有著怎樣的良好資質(zhì)才被評(píng)估機(jī)構(gòu)給出了如此高的估值呢？其未來(lái)的收益能否為上市公司帶來(lái)不菲的收入呢？

　　公開(kāi)資料顯示，港海建設(shè)共擁有船舶19條，均為生産船舶。其中，16條船舶係港海建設(shè)所有，3條船舶係中民國(guó)際融資租賃股份有限公司所有，為港海建設(shè)通過(guò)售後回租方式獲得其使用權(quán)?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者獲悉，由於港海建設(shè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為疏浚吹填業(yè)務(wù)，因此船舶為其主要經(jīng)營(yíng)性資産。截至審計(jì)基準(zhǔn)日，港海建設(shè)共計(jì)12條船舶已被設(shè)置抵押。

　　而從港海建設(shè)2013年至2015年的業(yè)績(jī)可見(jiàn)，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.87億元、21.38億元和12.54億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4.34億元、7.46億元和3.68億元。

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者測(cè)算，港海建設(shè)至2013年至2015年的3年中，平均實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5億元左右，如果按此數(shù)值計(jì)算，長(zhǎng)航鳳凰要想收回收購(gòu)港海建設(shè)的成本需要約16年的時(shí)間。

　　而根據(jù)公司與順航海運(yùn)、港海船務(wù)、港海投資、上海金融、劉益謙、弘坤資産和優(yōu)術(shù)投資簽署的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》以及《盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之一》可知，補(bǔ)償義務(wù)主體承諾本次重大資産重組完成後港海建設(shè)2016年、2017年、2018年三個(gè)年度合併報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低於6.1億元、10.61億元、12.92億元。

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者測(cè)算，假設(shè)港海建設(shè)能在2016年至2018年實(shí)現(xiàn)上述承諾業(yè)績(jī)，那麼，長(zhǎng)航鳳凰將用約8年的時(shí)間收回成本。

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)航鳳凰在公告中明確表示，“置入資産評(píng)估增值較大風(fēng)險(xiǎn)和擬置入資産業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。”

　　公告顯示，本次置入資産的收益法評(píng)估值78.75億元。公司稱，由於收益法基於一系列假設(shè)並基於對(duì)未來(lái)的預(yù)測(cè)，如未來(lái)出現(xiàn)由於宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等可預(yù)期之外因素的較大變化或評(píng)估假設(shè)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，可能導(dǎo)致資産估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意本次交易港海建設(shè)定價(jià)估值較賬面凈資産增值較大風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，長(zhǎng)航鳳凰還提醒道：“業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，補(bǔ)償義務(wù)主體承諾的港海建設(shè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)呈現(xiàn)出較快的增長(zhǎng)趨勢(shì)，但是港海建設(shè)未來(lái)盈利的實(shí)現(xiàn)還受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策、施工資質(zhì)等因素影響，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如以上因素發(fā)生較大變化或未能及時(shí)取得，則港海建設(shè)存在業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致本報(bào)告書披露的上述交易對(duì)方業(yè)績(jī)承諾與未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況存在差異，對(duì)上市公司股東利益造成損害?！?/p>

　　注入資産調(diào)減凈利潤(rùn)

　　疑為重組鋪路？

　　值得注意的是，公司同時(shí)表示，由於港海建設(shè)從事的疏浚吹填工程施工工期長(zhǎng)，造成項(xiàng)目前期預(yù)算與實(shí)際結(jié)算存在差異等原因，港海建設(shè)在報(bào)告期記憶體在因?qū)嶋H業(yè)績(jī)低於與部分投資方在對(duì)賭協(xié)議中約定的承諾業(yè)績(jī)而向該等投資方無(wú)償轉(zhuǎn)讓股份之情形。

　　那麼，港海建設(shè)會(huì)否出現(xiàn)項(xiàng)目前期預(yù)算與實(shí)際結(jié)算存在差異的問(wèn)題？對(duì)賭協(xié)議又指的是什麼呢？

　　有報(bào)道稱，2014年年底，招商資本投資有限公司（下稱“招商投資”）將其持有的港海建設(shè)805.28萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓，根據(jù)當(dāng)時(shí)披露的資訊，經(jīng)審計(jì)，2013年港海建設(shè)營(yíng)業(yè)收入為29.5億元，凈利潤(rùn)達(dá)到13.07億元，港海建設(shè)此次重組中披露的2013年收入和凈利潤(rùn)均大幅縮水，收入相差11.63億元，凈利潤(rùn)更是有8.73億元的差別。

　　面對(duì)媒體的質(zhì)疑，長(zhǎng)航鳳凰在澄清公告中承認(rèn)了“港海建設(shè)對(duì)2012年至2014年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，包括對(duì)部分項(xiàng)目的成本預(yù)算及實(shí)際成本、合同暫列收入、合同金額進(jìn)行了調(diào)整等”。

　　其中，公司解釋港海建設(shè)營(yíng)業(yè)收入2013年度調(diào)減11.62億元的原因有三個(gè)方面：一是，隨著項(xiàng)目施工推進(jìn)，部分項(xiàng)目預(yù)算總成本需調(diào)整，已暫估的工程成本與結(jié)算存在差異，各項(xiàng)目成本核算存在串項(xiàng)情況，在重新核算了項(xiàng)目成本後，完工百分比發(fā)生變化，調(diào)減收入5.69億元。

　　二是，部分項(xiàng)目合同中列示了“暫列費(fèi)用”，用於業(yè)主方在招標(biāo)時(shí)未明確、施工過(guò)程中可能額外發(fā)生的成本支出，一般為合同總金額的10%左右。原審計(jì)報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表將此部分暫列費(fèi)用計(jì)入合同收入總額，隨著項(xiàng)目施工推進(jìn)，未實(shí)際發(fā)生暫列費(fèi)用增項(xiàng)，該部分調(diào)減收入4.02億元。

　　三是，個(gè)別項(xiàng)目工程設(shè)計(jì)在2013年的後施工過(guò)程中發(fā)生變更，導(dǎo)致合同金額發(fā)生了變更，實(shí)際結(jié)算金額小于合同金額，該部分調(diào)減收入1.91億元。

　　此外，港海建設(shè)2013年的營(yíng)業(yè)成本也調(diào)減了3629.44萬(wàn)元。公告顯示，港海建設(shè)2013年?duì)I業(yè)收入減少約11.6億元，所得稅減少約2.9億元，其他科目調(diào)整合計(jì)數(shù)對(duì)凈利潤(rùn)影響較小，因此2013年港海建設(shè)凈利潤(rùn)減少約8.7億元。

　　不過(guò)，公司在承認(rèn)港海建設(shè)存在調(diào)減凈利潤(rùn)的同時(shí)還表示“不存在傳聞中描述的判斷”。

　　那麼，何為傳聞中描述的判斷呢？有報(bào)道質(zhì)疑，像港海建設(shè)這樣，將30%以上的收入和近70%的凈利潤(rùn)調(diào)減消失的案例並不常見(jiàn)。如果11.63億元的收入就能帶來(lái)8.73億元的凈利潤(rùn)，那麼剩餘的近20億元收入為何只剩下4億元左右的凈利潤(rùn)呢？

　　該報(bào)道稱，港海建設(shè)之所以當(dāng)初宣佈2013年凈利潤(rùn)超過(guò)13億元，或許與當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾不無(wú)關(guān)聯(lián)。在劉益謙等股東入股港海建設(shè)時(shí)，原股東與劉益謙等新股東簽署了對(duì)賭協(xié)議。根據(jù)協(xié)議的約定，原股東承諾港海建設(shè)2012年至2013年凈利潤(rùn)分別為3.5億元和13億元，2014年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率要達(dá)到10%。而招商投資掛牌時(shí)，港海建設(shè)的凈利潤(rùn)顯示為13.07億元，恰好滿足了業(yè)績(jī)對(duì)賭的要求。而由於港海建設(shè)沒(méi)有完成劉益謙等股東入股時(shí)的業(yè)績(jī)要求，2015年11月份，劉益謙無(wú)償獲得港海建設(shè)3608.32萬(wàn)股的股份，其持股數(shù)量定格在5541萬(wàn)股，佔(zhàn)港海建設(shè)總股本的5.42%。

　　而據(jù)長(zhǎng)航鳳凰澄清公告證實(shí)：港海建設(shè)共有七名股東，劉益謙持有港海建設(shè)5.42%的股權(quán)，為第五大股東，為七名股東之一。