三板公司深圳墨麟科技股份有限公司(835067)(以下簡稱“ 墨麟股份 ”)作價44億與 臥龍地産 (600173)(以下簡稱“臥龍地産”)的聯(lián)姻最終還是功敗垂成。
11月15日,臥龍地産緊急停牌,並在晚間公告稱,擬終止收購墨麟股份。原因是“目前墨麟股份秉持精品路線業(yè)務(wù)有所延期,公司與墨麟股份就後續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧,且經(jīng)充分溝通後仍無法達(dá)成一致?!?/p>
此前7月底,臥龍地産公告稱,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,豪擲44億收購主營遊戲研發(fā)的墨麟股份97.71%股權(quán)。如果這筆交易達(dá)成,臥龍地産就將轉(zhuǎn)身成為一家 房地産 開發(fā)與網(wǎng)路遊戲並舉的雙主業(yè)上市公司。
除了墨麟股份的收購估值從2015年初的1.28億猛升為2016年7月的44億,這場備受關(guān)注的聯(lián)姻中,墨麟股份還給出了不可思議的業(yè)績承諾,2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的凈利潤不低於3.6億元、4.5億元、5.6億元。
但是雙方的牽手之路似乎並不順利。
該交易方案公佈後不久,8月12日,臥龍地産收到上交所問詢函,直指本次交易是否構(gòu)成借殼上市、交易標(biāo)的資産估值過高、交易完成後業(yè)績承諾存在風(fēng)險等29個方面的問題。
9月29日,臥龍地産正式公佈修訂後的交易預(yù)案。
那麼,短短4個月,此次收購方案戛然而止,是不是與臥龍地産被交易所關(guān)注的一系列問題有關(guān)呢?
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者致電臥龍地産證券部,相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng),“終止收購主要是墨麟開發(fā)遊戲的進(jìn)展有所延緩,雙方預(yù)期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧?!?/p>
其同時表示,“目前沒有打算繼續(xù)收購墨麟股份,短期內(nèi)也沒有其他收購計劃,將在近期召開投資者説明會對相關(guān)問題作出説明?!?/p>
而臥龍地産董事長陳嫣妮給21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者的回復(fù)是,“一切以公告為準(zhǔn)。”
對於收購計劃失敗的真正原因,外界卻也同樣有自己解讀。
一位長期跟蹤臥龍地産的證券業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為,臥龍地産的重組終止主要有三個方面的因素,“一個是重組新規(guī)出臺後,此類地産跨界遊戲的風(fēng)險較大,出於各種考慮,上市公司就會終止方案,此外,監(jiān)管層也在引導(dǎo) 新興産業(yè) 和實體經(jīng)濟的並購,而網(wǎng)遊産業(yè)並不算入這個範(fàn)疇?!?/p>
“墨麟股份的並購估值也太高了,就像之前 唐德影視 擬收購范冰冰旗下愛美神51%股份,也是因為估值過高而終止?!鄙鲜鲎C券人士強調(diào)。
從墨麟股份現(xiàn)有業(yè)績情況來看,其估值虛高並非無稽之談。
根據(jù)公開資料,墨麟股份成立於2011年11月,其主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)路遊戲的研發(fā)和授權(quán)運營。2014年,墨麟股份總營收4.64億,凈利潤0.55億;2015年凈利潤則達(dá)到1.75億;2016年上半年,營收1.27億元,同比減少17.93%;凈利潤2.81億元,同比暴增449.29%。雖然利潤急劇飆升,但是其相應(yīng)三個報告期的扣非後凈利潤卻分別為5293萬、-7573萬和-528萬,巨大的數(shù)字差距背後,墨麟股份主要收益並非主營業(yè)務(wù),而是售賣子公司股權(quán)。
另一位 房地産 研究人士則直指,“臥龍地産主動終止重組,其背後存在一定必然性?!?/p>
“如果這次交易僅僅是臥龍地産收購一家遊戲公司,它還拿上市公司控制權(quán)的話,估值的確太高了,而如果是新三板公司墨麟股份企圖借殼臥龍地産的話,又不可能不拿上市公司控制權(quán),所以綜合來看,這筆交易實在有點蹊蹺?!痹摰禺b研究人士表示,“雙方可能在控制權(quán)和交割利益之間存在分歧,導(dǎo)致收購沒談攏?!?/p>
臥龍地産的結(jié)局,正是當(dāng)下監(jiān)管層對跨界類並購趨嚴(yán)的一個縮影。
早在今年5月市場就傳言稱,證監(jiān)會對涉及互聯(lián) 網(wǎng)金融 、遊戲、影視、VR四個行業(yè)的跨界定增叫停。
隨後9月9日,證監(jiān)會正式發(fā)佈《關(guān)於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》,被業(yè)內(nèi)稱為“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)?!备咭鐑r、高估值的跨界並購案例,成為監(jiān)管層關(guān)注的焦點。
根據(jù)不完全統(tǒng)計,今年1月-11月,涉及重大重組事件的上市公司共570家,其中有30家重組進(jìn)度為“失敗”,其中游戲、影視類並購被否和終止的情況屢見不鮮。
(原標(biāo)題:臥龍地産跨界遊戲夢碎 監(jiān)管“寒流”襲來)
[責(zé)任編輯:葛新燕]