■本報(bào)記者 蘇啟桃

　　11月 28日，浙富控股（002266）披露了《發(fā)行股份購買資産並募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，公司擬以9.56億元對價(jià)購買其子公司浙江格睿49%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對該公司100%控股。乍一看，類似浙富控股這樣的並購案在A股市場並不鮮見，但《金融投資報(bào)》記者注意到，公司“雙高”並購卻令市場瞠目，加上公司花3年時(shí)間、豪砸近12億並購一資産不足億元的公司，浙富控股的這一併購引來市場質(zhì)疑。

　　標(biāo)的估值一年多翻了4倍

　　根據(jù)草案，浙富控股擬採用發(fā)行股份的方式向肖禮報(bào)、金睿投資、顏春、武樺、趙秀英5名交易對方購買其合計(jì)持有的浙江格睿49%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格5.07元，發(fā)行1.88億股。與此同時(shí)，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過95550萬元，發(fā)行價(jià)格也是5.07元，募集資金將用於浙江格睿建設(shè)合同能源管理服務(wù)能力提升及配套生産基地建設(shè)項(xiàng)目、高效運(yùn)維服務(wù)體系建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用?！督鹑谕顿Y報(bào)》記者了解到，浙江格睿是以迴圈水系統(tǒng)整體優(yōu)化技術(shù)為核心的節(jié)能整體解決方案供應(yīng)商，主要從事以迴圈冷卻水系統(tǒng)整體優(yōu)化技術(shù)為依託、以合同能源管理為主要服務(wù)模式的工業(yè)節(jié)能服務(wù)，是浙富控股在2015年納入麾下的子公司。2015年，浙富控股以2.32億元受讓浙江格睿51%的股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時(shí)的方案，100%股權(quán)評估值為45581.42萬元，增值率高達(dá)4460.79%。

　　但到了這一次並購，浙江格睿的估值再度“坐上了火箭”。公告顯示，截至2016年6月30日，浙江格睿合併報(bào)表口徑歸屬於母公司賬面凈資産為8909.94萬元，浙江格睿 100%股權(quán)評估值19.50億元，評估增值18.61億元，評估增值率為2089.05%。因此，浙江格睿49%股權(quán)的交易價(jià)格確定為95550萬元。

　　浙江格睿還是那個(gè)浙江格睿，凈資産從2014年度的999.42萬元增至8909.94萬元。然而時(shí)隔一年多，公司評估值已經(jīng)從4.5億增至19.50億元，一年時(shí)間翻了4倍有餘?！盎◣啄甑臅r(shí)間、用十幾億高價(jià)買了個(gè)凈資産只有幾千萬的公司，浙富控股到底要幹什麼？”“用超20倍的溢價(jià)收購本來就控股的子公司股權(quán)也叫重大資産重組？”浙富控股溢價(jià)20倍收購控股子公司股權(quán)，自預(yù)案發(fā)出以來就倍受投資者質(zhì)疑。

　　不僅如此，高溢價(jià)並購也在此前引起了深交所的關(guān)注。深交所曾發(fā)函對此提出了質(zhì)疑，雖然公司進(jìn)行了回復(fù)，但部分投資者仍不滿意。

　　業(yè)績承諾一次比一次高

　　浙富控股給出了超高溢價(jià)，交易方自然要“投桃報(bào)李”，給出了同樣高的業(yè)績承諾。

　　方案顯示，雖然2014年、 2015年和2016年1-6月浙江格睿實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別僅有109萬元、4092萬元和3678萬元。但是交易對方承諾浙江格睿2016-2020年的凈利潤分別不低於1億元、1.5億元、2億元、2.5億元和2.9億元。《金融投資報(bào)》記者注意到，新的業(yè)績承諾比2015年第一次受讓浙江格睿51%股權(quán)時(shí)給出的高承諾還要高。當(dāng)時(shí)交易對方承諾2015-2019年的凈利潤分別為0.4億元、1億元、1.3億元、1.3億元、1.3億元。

　　對於高承諾，市場也有質(zhì)疑，但在給深交所的回復(fù)中浙富控股一再強(qiáng)調(diào)：“標(biāo)的公司所處行業(yè)處於快速增長階段，標(biāo)的公司憑藉自身經(jīng)營策略和競爭優(yōu)勢，業(yè)務(wù)不斷拓展，經(jīng)營業(yè)績增長迅速。綜合考慮標(biāo)的公司所處行業(yè)情況、報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績增長情況、目前業(yè)績已實(shí)現(xiàn)情況以及現(xiàn)有訂單履行情況等因素，本次交易的業(yè)績承諾具有合理性和較強(qiáng)的可實(shí)現(xiàn)性。”

　　雖然浙江格睿業(yè)績增長確實(shí)較快，但2015年業(yè)績顯示，公司也僅是剛剛完成了承諾。目前來看，2016年上半年公司凈利潤只有3678萬元，要達(dá)到交易對方1億元的承諾明顯還任重道遠(yuǎn)，下半年的凈利潤需要環(huán)比上半年增長超七成才可能實(shí)現(xiàn)承諾。

　　另外，交易對方承諾今年浙江格睿凈利潤1億元，這一數(shù)字相當(dāng)於浙富控股2015年全年凈利潤。年報(bào)顯示，2015年浙富控股凈利潤僅有1.01億元。