原標(biāo)題：羅頓發(fā)展稱重組不構(gòu)成借殼上市 標(biāo)的資産控制人承諾 3年內(nèi)不謀求控制權(quán)

　　羅頓發(fā)展稱重組不構(gòu)成借殼上市

　　標(biāo)的資産控制人承諾 3年內(nèi)不謀求控制權(quán)

　　9月1日，在上海證券交易所5層交易大廳，羅頓發(fā)展在重大資産重組媒體説明會上表示，此次擬向易庫易供應(yīng)鏈全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的易庫易供應(yīng)鏈100%股權(quán)預(yù)案因公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。

　　而就業(yè)內(nèi)關(guān)注的羅頓發(fā)展實(shí)際控制人收購其妹夫夏軍的易庫易供應(yīng)鏈資産問題，中信建投證券投行副總裁汪浩吉向《證券日報(bào)》等媒體表示，兩者雖為推定一致行動人關(guān)係，但經(jīng)核實(shí)，雙方不存在一致行動人關(guān)係。交易完成後，標(biāo)的公司易庫易供應(yīng)鏈將成為羅頓發(fā)展全資子公司，夏軍承諾36個(gè)月內(nèi)不謀求上市公司控制權(quán)，李維承諾36個(gè)月之內(nèi)不會放棄作為第一大股東的控制權(quán)，雙方不存在共同控制上市公司的問題。

　　此外， 羅頓發(fā)展控股股東代表、德稻集團(tuán)投融資創(chuàng)意部副部長張京昆接受《證券日報(bào)》記者採訪時(shí)表示，交易完成後，羅頓發(fā)展將以原有酒店管理和裝飾工程等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和新增電子元器件業(yè)務(wù)雙主業(yè)模式運(yùn)營，同時(shí)將作為金融資訊交互網(wǎng)路平臺運(yùn)營商的上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)銀杏樹與易庫易供應(yīng)鏈的電子公共交易平臺實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

　　逾7倍預(yù)估增值收購新資産

　　據(jù)羅頓發(fā)展披露，截至2016年4月30日，易庫易供應(yīng)鏈預(yù)估值16.075億元。易庫易科技持有的深圳易庫易供應(yīng)鏈網(wǎng)路服務(wù)有限公司76.39%股權(quán)，按照標(biāo)的公司評估值計(jì)算，其中8.3億元對價(jià)用發(fā)行股份方式支付，剩餘部分對價(jià)（剩餘部分對價(jià)=標(biāo)的公司評估值×76.39%-8.3億元）由上市公司使用現(xiàn)金支付；除易庫易科技以外的其他股東持有的深圳易庫易供應(yīng)鏈網(wǎng)路服務(wù)有限公司股權(quán)，50%由上市公司通過發(fā)行股份方式支付對價(jià)，50%由上市公司通過現(xiàn)金支付對價(jià)。

　　值得關(guān)注的是，羅頓發(fā)展收購的標(biāo)的資産凈賬面值為1.9億元，凈資産預(yù)估值為16億元，預(yù)估增值率為739.81%。對於高估值“收購妹夫的資産”，業(yè)內(nèi)頗為關(guān)注。

　　中企華評估公司副總裁孫慶峰在説明會上表示，本次交易是使用收益法預(yù)評估標(biāo)的資産的。易庫易屬於電子元器件分銷行業(yè)，擁有供應(yīng)商、産品代理權(quán)，與供應(yīng)商具有多年穩(wěn)定的合作關(guān)係，並且在行業(yè)內(nèi)經(jīng)營多年，積累了較為穩(wěn)定的客戶資源，同時(shí)也擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，以及一些很好的人力資本，這些資本並沒有在賬面上體現(xiàn)，因此收益法較賬面有一些比較大的增值。另外，從市場對比方面看，羅頓發(fā)展此次交易對應(yīng)的市盈率是8.80倍，跟同行業(yè)可比的案例相比，平均市盈率處在中間水準(zhǔn)，預(yù)評估有合理性。

　　不構(gòu)成借殼上市

　　據(jù)記者了解，羅頓發(fā)展原主營業(yè)務(wù)是酒店經(jīng)營管理與裝飾工程，2013年、2014年、2015年、2016年1月份—6月份營業(yè)收入分別為2.04億元、2.02億元、1.10億元和0.26億元，歸屬於母公司的凈利潤分別為-2330.22萬元、926.46萬元、251.65萬元和-3927.17萬元。

　　可見羅頓發(fā)展近三年來一直處於微利或者虧損狀態(tài)，而標(biāo)的資産主營業(yè)務(wù)是電子元器件銷售，2015年?duì)I業(yè)收入為19.45億元，扣非後的凈利潤為8233.52萬元。交易完成後，電子元器件銷售業(yè)務(wù)將成為羅頓發(fā)展的主要利潤來源，標(biāo)的資産將成為羅頓發(fā)展的核心資産。

　　而根據(jù)預(yù)案披露，本次交易前，李維持有羅頓發(fā)展25.04%的股權(quán)，是羅頓發(fā)展的實(shí)際控制人。交易完成後，李維持有羅頓發(fā)展31.97%股權(quán)，扣除認(rèn)證募集配套資金取得的股份後，持有上市公司16.32%的股權(quán)，夏軍持有羅頓發(fā)展14.17%的股權(quán)。交易完成後，標(biāo)的資産的利潤來源將成為上市公司的主要利潤來源。

　　在公司雙主業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展模式運(yùn)營下，業(yè)內(nèi)關(guān)注的是公司控制權(quán)的問題，比如標(biāo)的資産是否仍由夏軍控制，進(jìn)而導(dǎo)致羅頓發(fā)展的核心資産由夏軍控制？

　　汪浩吉表示，此次交易不會導(dǎo)致控制權(quán)的變更，李維仍為羅頓發(fā)展實(shí)際控制人，因此不構(gòu)成借殼上市。根據(jù)交易方案，標(biāo)的公司易庫易的實(shí)際控制人在本次交易後不會取得上市公司的控制權(quán)，無論是在股權(quán)層面還是在管理層層面都不會取得上市公司的控制權(quán)。也就是説，上市公司的控制權(quán)無論從股權(quán)還是管理層角度講，依然都是屬於上市公司現(xiàn)有的實(shí)際控制人李維，交易完成後，易庫易將成為上市公司的全資子公司，未來將以實(shí)際控制人董事會，管理層，再對下屬子公司依照相關(guān)的制度來管理子公司。

　　此外，夏軍承諾，交易完成之後的36個(gè)月之內(nèi)，不會謀求在上市公司的控制權(quán)的地位，也不會使自己的提名董事多過李維或者是多過半數(shù)。李維也承諾，在未來的36個(gè)月之內(nèi)，不會放棄他作為第一大股東的控制權(quán)，包括提名董事，透過提名的董事對管理層的控制權(quán)。

　　雙主業(yè)多元化模式擴(kuò)張

　　據(jù)記者了解，易庫易2014年、2015年和2016年1月份—4月份的營業(yè)收入分別為14.66億元、19.45億元和8.09億元，扣非後歸屬於母公司的凈利潤分別為3867.91萬元、8233.52萬元和2404.07萬元；扣非後凈利潤率分別為2.64%、4.2%和2.97%。

　　易庫易供應(yīng)鏈資産注入羅頓發(fā)展後，羅頓發(fā)展將如何利用收購資産快速擴(kuò)張和提升盈利，尤其標(biāo)的資産業(yè)務(wù)與羅頓發(fā)展原有的酒店業(yè)務(wù)和裝飾工程主業(yè)“不搭”，這是不是缺少協(xié)同效應(yīng)的重組方案？

　　對此，張京昆向《證券日報(bào)》記者表示，易庫易供應(yīng)鏈電子交易平臺雖然跟羅頓發(fā)展的酒店業(yè)務(wù)沒有協(xié)同關(guān)係，但是它跟上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)銀杏樹是有協(xié)同效應(yīng)的。未來銀杏樹可以為易庫易即將發(fā)展的電子商務(wù)業(yè)務(wù)提供達(dá)到金融級別要求的一個(gè)技術(shù)平臺的底層標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)，而且銀杏樹對易庫易供應(yīng)鏈的電子商務(wù)業(yè)務(wù)將有非常強(qiáng)的支撐，易庫易供應(yīng)鏈所擁有的行業(yè)客戶還有業(yè)務(wù)對於銀杏樹實(shí)現(xiàn)快速進(jìn)入電子商務(wù)市場也是非常有利的。

　　張京昆進(jìn)一步稱，本次交易完成後，易庫易供應(yīng)鏈和銀杏樹將充分發(fā)揮各自在業(yè)務(wù)技術(shù)以及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的優(yōu)勢，整合相關(guān)的資源，實(shí)現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)，並充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，拓展多元化的經(jīng)營。而且雙方的IT團(tuán)隊(duì)從去年已經(jīng)開始一起工作，進(jìn)行聯(lián)手開發(fā)，預(yù)計(jì)今年10月底雙方將基於銀杏樹主導(dǎo)的標(biāo)準(zhǔn)報(bào)文體系和易庫易的商務(wù)體系完成標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)文級別的整合，包含技術(shù)驗(yàn)證和業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部測試部可以上線測試，但是正式投入商業(yè)運(yùn)作還需要時(shí)間的驗(yàn)證。

　　除了業(yè)務(wù)整合之後，還可以實(shí)現(xiàn)資金優(yōu)勢互補(bǔ)。羅頓發(fā)展作為A股上市公司，有較強(qiáng)的融資渠道。而易庫易供應(yīng)鏈在快速擴(kuò)張過程中受到了資金規(guī)模的限制，需要較多資金週轉(zhuǎn)以應(yīng)付提前備貨及客戶賬期等要求。雙方可在資金使用上實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，提高資金使用效率，降低資金使用成本。